新公司法解读.ppt

第二百一十七条　本法下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 （二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第十三章 附则——主要改动方面 四、新《公司法》对投行的影响 管制的放松为投行带来发展空间； 2. 为新产品预留的空间有利于投行开发新产品、新业务； 3. 更严格的监管增加了投行的义务和责任。 总之，空间已经在基本法层面打开，但是具体的实施仍然有很长的路要走，我们既要紧跟形势，又要有足够的耐心。 谢谢！ Project name or document title | Date (month day, year) 第一节 设立——重要的条款修改 原第七十九条 新第八十二条 股份有限公司章程应当载明下列事项：（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数；（六）股东的权利和义务； 股份有限公司章程应当载明下列事项：（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间； 第一节 设立——重要的条款修改 原第九十四条 新第九十三条 第九十四条 董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：（一）有关主管部门的批准文件；（四）筹办公司的财务审计报告； （六）董事会、监事会成员姓名及住所； （七）法定代表人的姓名、住所。 董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：（一）公司登记申请书；（五）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；（六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；（七）公司住所证明。 第一节 设立——重要的条款修改 原第九十九条 新第九十六条 有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。 第一节 设立——重要的条款修改 原第一百零一条 新第九十七条 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、股东大会会议记录、财务会计报告置备于本公司。 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。 第一节 设立——重要的条款修改 原第一百一十条 新第九十八条 股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 第一节 设立——重要的新增条款 第八十一条　股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 第九十四条　股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。 第八十七条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项。增加第四款，募集资金的用途 第一节 设立——删除的条款 删除原七十七条“股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准”； 删除原八十一条“国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人” ； 删除原八十四条、八十五条、八十六条，相关行为由《证券法》规范； 删除原九十五条“公司登记机关自接到股份有限公司设立登记申请之日起三十日内作出是否予以登记的决定。对符合本法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记” ； 删除原九十八条“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件，并依照本法有关设立股份有限公司的程序办理”。 第二节 股东大会——重要的条款修改 原第一百零五条 新第一百零二条 股东大会会议由董事会依照本法规定负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副