司法考试商法法条串讲：有限合伙企业.pdf

/ 司法考试商法法条串讲：有限合伙企业 司法考试商法法条串讲：有限合伙企业。从考试的知识体系结构和知识点以及近几 年司考商经法的命题思路来看，2013 年司考商法的重心依然是传统重点，大纲变化 主要集中在《证券法》部分，大家要对这些考点注意。主要考查：公司设立中的出 资问题、股东权利的行使问题、股权转让规则、股东资格的认定、有限合伙人的特 殊权利、普通合伙人死亡退伙的后果，债务人财产的范围、破产债权的范围、禁转 背书的后果、保险利益等等。 有限合伙企业是指由一个以上的普通合伙人和一个以上的有限合伙人共同设立 的合伙企业。换言之，有限合伙企业中至少有一个普通合伙人和至少有一个有限合 伙人，否则就不能成为有限合伙。 一、有限合伙企业的事务执行 有限合伙企业的事务由普通合伙人执行。有限合伙人不执行合伙事务，也不得 对外代表有限合伙企业。这是有限合伙企业与普通合伙企业的重大区别。 【法条】 第六十七条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要 求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。 第六十八条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 二、表见普通合伙 有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。但是，如果有 限合伙人的行为足以使得第三人合理信赖其为普通合伙人时，则有限合伙人得承担 普通合伙人的责任，即承担无限连带责任。 【法条】 第七十六条 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限 合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或 者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 三、有限合伙人的特殊权利 1.利润分配。 / 第六十九条 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议 另有约定的除外。 【对比法条】第三十三条第二款普通合伙企业中，合伙协议不得约定将全部利 润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损 2. 自我交易与同业竞争。 第七十条 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约 定的除外。 第七十一条 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞 争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。 【对比法条】第三十二条普通合伙企业中，合伙人不得自营或者同他人合作经 营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外， 合伙人不得同本合伙企业进行交易。 3. 有限合伙份额的转让、出质。 第七十三条 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在 有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30 日通知其他合伙人。 第七十二条 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合 伙协议另有约定的除外。 【对比法条】第二十二条除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转 让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 第二十五条 普通合伙企业中，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须 经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三 人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 四、有限合伙与普通合伙的转换法律 敎育 网 【法条】 第八十条 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人 的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在 有限合伙企业中的资格。 第八十二条 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限 合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。 / 第八十三条 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合 伙企业发生的债务承担无限连带责任。 第八十四条 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企 业发生的债务承担无限连带责任。