上海电气集团股份有限公司海外监管公告.PDF

上海电气集团股份有限公司上海电气集团股份有限公司 上海电气集团股份有限公司上海电气集团股份有限公司 海外监管海外监管公告公告 海外监管海外监管公告公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 以下公告是根据香港联交所上市规则要求做出，现予以同步披露。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明 ，並明確表示概不就因本公告全部 或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任 。 * SHANGHAI ELECTRIC GROUP COMPANY LIMITED 上海電氣集團股份有限公司上海電氣集團股份有限公司 上海電氣集團股份有限公司上海電氣集團股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） (股份代號股份代號: 02727) 股份代號股份代號 關連交易關連交易 關連交易關連交易 收購上海凱士比泵有限公司收購上海凱士比泵有限公司 20%股本權益股本權益 收購上海凱士比泵有限公司收購上海凱士比泵有限公司 股本權益股本權益 董事會欣然宣佈 ，於二零一一年十月二十一日，本公司與賣方訂立股權轉讓協 議，據此 ，賣方同意出售，而本公司同意購買目標公司 20%股本權益 ，總現金 代價為人民幣 125,134,458.23 元。 賣方為上海電氣總公司之全資附屬公司 ，而上海電氣總公司為本公司之控股股 東。因此 ，賣方為本公司之關連人士，而根據上市規則第 14A 章，股權轉讓協 議項下擬進行之交易構成本公司之關連交易 。 由於股權轉讓協議項下擬進行交易涉及之適用百分比率超過 0.1% 但少於 5% ， 有關交易須遵守上市規則第 14A 章項下申報及公告規定 ，惟獲豁免遵守獨立股 東批准之規定 。 背景背景 背景背景 於二零一一年十月二十一日 ，本公司與賣方訂立股權轉讓協議。根據股權轉讓 協議 ，賣方同意出售，而本公司同意購買目標公司 20%股本權益 ，總現金代價 為人民幣 125,134,458.23 元。 股權轉讓協議詳情如下 ： 日期日期 日期日期 二零一一年十月二十一日 訂約方訂約方 訂約方訂約方 (i) 上海通用機械(集團)有限公司 ，作為賣方 (ii) 本公司 ，作為買方 (統稱訂約方) 主體事項主體事項 主體事項主體事項 根據股權轉讓協議 ，賣方同意出售，而本公司同意購買目標公司 20%股本權 益。於股權轉讓完成後 ，本公司將持有目標公司 20%股本權益 。 代價及付款代價及付款 代價及付款代價及付款 收購目標公司 20%股本權益之代價為人民幣 125,134,458.23 元。 根據股權轉讓協議 ，本公司須於股權轉讓完成起計五個營業日內以現金 向賣方 支付總代價之 50% ，即人民幣62,567,229.12 元，及於初步支付總代價 50% 後六 個月內以現金向賣方支付總代價餘下之 50% ，即人民幣62,567,229.11 元。 代價將由本公司以內部資源撥付 。 代價基準代價基準 代價基準代價基準 收購目標公司 20%股本權益之代價乃本公司與賣方參考獨立評估師上海立信資 產評估有限公司所評估目標公司於二零一零年十二月三十一日之總估值後公平