公司股权激励方案设计必须注意的七个关键点.pdf

公司股权激励方案设计必须注意的七个关键点 一、确定股权激励对象 从人力资本价值、历史贡献、难以取代程度等几方面确定激励对象范围，根 据这个原则， 股权激励对象被分成了三个层面： 第一层面是核心层，为公司的战略决策者； 第二层面是经营层，为担任部门经理以上职位的管理者； 第三层面是骨干层，为特殊人力资本持有者。 二、确定股权激励方式 股权激励的工具包括权益结算工具和现金结算工具，其中，权益结算中的常 用工具包括股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划等，这种激励方式 的优点是激励对象可以获得真实股权，公司不需要支付大笔现金，有时还能获得 现金流入；缺点是公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释。 现金结算中的常用工具包括股票增值权、虚拟股票计划、利润分红等，其优 点是不影响公司股权结构，原有股东股权比例不会造成稀释。缺点是公司需要以 现金形式支付，现金支付压力较大。而且，由于激励对象不能获得真正的股权， 对员工的激励作用有所影响。 确定激励方式，应综合考虑员工的人力资本价值、敬业忠诚度、员工出资意 愿及公司激励力度等方面。在结合公司实际情况的基础之上，可考虑如下激励方 式： 对于人力资本价值高且忠诚度高的员工，采用实股或期股激励方式，以在员 工身上实现经营权与所有权的统一； 对于不愿出资的员工，可以采用分红权激励和期权激励，以提升员工参与股 权激励的积极性。 上述激励方式并非一成不变，在结合公司与激励对象现实需求的基础上可灵 活运用并加以整合创新，设计出契合公司实际需求的激励方案。 三、股权激励的股份来源 针对现金结算类的股权激励方式，不涉及公司实际股权激励，故不存在股份 来源问题，以下仅就权益类股权激励方式中的股份来源进行如下阐述： 一是原始股东出让公司股份。如果以实际股份对公司员工实施激励，一般由 原始股东，通常是大股东向股权激励对象出让股份。根据支付对价的不同可以分 为两种情形：其一为股份赠予，原始股东向股权激励对象无偿转让一部分公司股 份 （需要考虑激励对象个人所得税问题）；其二为股份出让，出让的价格一般以 企业注册资本或企业净资产的账面价值确定。 二是采取增资的方式，公司授予股权激励对象以相对优惠的价格参与公司增 资的权利。 需要注意的是，在股权转让或增资过程中要处理好原始股东的优先认购买权 问题。公司可以在股东会对股权激励方案进行表决时约定其他股东对与股权激励 有关的股权转让与增资事项放弃优先购买权。 四、股权激励的资金来源 在现金结算的情况下，公司需要根据现金流量情况合理安排股权激励的范 围、标准，避免给公司的正常经营造成资金压力。而在权益结算的情况下，除公 司或老股东无偿转让股份外，股权激励对象也需要支付一定的资金来受让该部分 股权。根据资金来源方式的不同，可以分为以下几种： 一是激励对象自有资金。在实施股权激励计划时，激励对象是以自有资金购 入对应的股份。由于员工的支付能力通常都不会很高，因此，需要采取一些变通 的方法，比如，在股权转让中采取分期付款的方式，而在增资中则可以分期缴纳 出资或者由大股东提供借款方式。 二是提取激励基金。为了支持股权激励制度的实施，公司可以建立相应基金 专门用于股权激励计划。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金用于股权激励。公积金既可以 用于现金结算方式的股权激励，也可以用于权益结算方式的股权激励。 五、确定股权激励周期 若要产生长期激励效用，股权激励需要分阶段进行，以确保激励对象的工作 激情能够得以延续。 一般可以将股权激励的授予期设为3年，例如针对期股方式，可按3：3：4 的比例，每年1次，分3次授予完毕，同期股权的解锁及期权的兑现亦分3年期 实施，这样，一项股权激励计划的全部完成就会延续6年；针对利润分红激励方 式，每年进行1次分红，同时由公司存留一定比例的分红份额，待第3个年度返 还，并以此类推。 之所以采用上述机制，其原因在于，在激励的同时施加必要的约束——员工 中途任何时刻想离开企业，都会觉得有些遗憾，以此增加其离职成本，强化长期 留人的效用。 六、确定退出机制，避免法律纠纷 为规避法律纠纷，在推行股权激励方案前应事先明确退出机制。针对不同的 激励方式，分别采用不同的退出机制。 （一）针对现金结算类激励方式，可从三个方面界定退出办法： 1.对于合同期满、法定退休等正常的离职情况