信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组2011年8月31日修订.doc

信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组 （2011年8月31日修订） 为规范上市公司重大资产重组的信息披露和相关业务办理流程，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年8月1日修订）（以下简称《重组办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（以下简称128号文）、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》（以下简称《指引》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《准则》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《规定》）、《关于填报〈上市公司并购重组财务顾问专业意见附表〉的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，制定本备忘录。 一、总则 1、本备忘录规范的上市公司及上市公司控制或控股的子公司重大资产重组（以下简称“重大重组”），是指《重组办法》规定的资产重组行为。 2、上市公司必须保证筹划中的重大重组事项的真实性，属于《重组办法》规范的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。上市公司不得故意虚构重大重组信息损害投资者权益。 3、本所按形式审查的要求核查要件是否齐备，不对重组方案作实质性判断。 4、本备忘录内容是本所在监管实践中对重大资产重组方案的信息披露进行关注的要点归纳，不代表本所对重组方案的保证。本所将根据中国证监会要求和市场发展状况，对审核关注要点定期或不定期作出修订和补充。 二、重大重组准备工作和停复牌安排 1、上市公司与交易对方就重大重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，作好保密工作。 2、上市公司应结合重大重组事项进展，密切关注媒体传闻、公司股票及其衍生品种（以下简称证券）的交易情况，及时申请公司证券停牌和报送材料。关于相关业务的具体办理方法和要求，上市公司应参照执行本所《上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送》。 3、上市公司在按本所要求办理首次重组停牌申请事宜后五个交易日内，应向本所提交完整的内幕信息知情人及直系亲属名单和相关人员买卖上市公司证券的自查报告。相关人员范围按照附件3的要求确定；内幕信息知情人及直系亲属名单除通过书面方式提交外，还应通过本所“上市公司业务专区”中“业务办理\在线填报\内幕信息知情人”填报。 存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（128号文）第五条情形的，上市公司及相关当事人应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并向本所提交相关说明。 三、重组预案或重组报告书的材料报送 1、上市公司拟向本所报送重组预案材料前，必须先办理公司证券停牌事宜。在该公司证券交易时段，本所不接收重组预案材料报送。公司如直接披露重组报告书，则应比照本条办理公司证券停牌事宜。 2、公司至少应在承诺的最晚复牌日前五个交易日，向本所提交按《重组办法》要求制作的相关文件。公司披露文件经本所对其完整性进行形式审查后对外披露，同时恢复公司证券交易。 3、上市公司应按照证监会和本所规定的格式和内容要求，向本所报送重组预案或重组报告书材料。报送材料应不少于纸质文件和电子文件各一份，并保证纸质文件和电子文件内容一致。 四、重组预案的披露及办理流程 1、上市公司拟披露重组预案的，报送的材料至少包括： （1）重组预案； （2）重组（框架）协议、合同或意向书，交易对方出具的声明和承诺； （3）批准重组预案的董事会决议；关于重组预案的独立董事意见； （4）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明； （5）重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件； （6）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，提供已取得的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件； （7）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，提供已取得的相应权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件的说明材料； （8）重组情况表及交易进程备忘录（附件1）； （9）独立财务顾问核查意见，独立财务顾问出具的核查意见必须明确、具体； （10）重组预案独立财务顾问核查意见表（附件2）； （11）上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，应根据《重组办法》第四十二条提交注册会计师专项核查意见。专项核