华夏幸福关于拟与恒天财富签署《框架合作协议》及《增资合作合同.pdf

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-232 华夏幸福关于拟与恒天财富 签署 《框架合作协议》及《增资合作合同》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 风险提示： 1．华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）、公司全资子公司九 通基业投资有限公司 （以下简称“九通投资”）及九通投资全资子公司廊坊市瑞祥基业 投资有限公司 （以下简称“廊坊瑞祥”）拟与北京恒天财富投资管理有限公司 （以下简 称“恒天财富”）签署 《框架合作协议》，九通投资、廊坊瑞祥拟与恒天财富签署 《增 资合作合同》。恒天财富发行契约型基金，以所募集资金向廊坊瑞祥投资不超过10亿元， 按照注册资本与资本公积1:1比例对廊坊瑞祥增资。 2．增资前廊坊瑞祥注册资本为11亿元，九通投资持有其100%股权。增资后廊坊瑞祥注册资 本16亿元，九通投资出资11亿元，持有廊坊瑞祥68.75%的股权，恒天财富出资5亿元， 持有廊坊瑞祥31.25%的股权，双方实际持股比例以实际缴付出资额为准。 3．就公司、九通投资、廊坊瑞祥与恒天财富签署的交易文件，包括但不限于 《框架合作协 议》、 《增资合作合同》、《股权受让合同》（如有）等及其附件及对前述合同的任何 有效修订和补充，公司为九通投资及廊坊瑞祥根据前述文件对恒天财富所承担的义务提 供不可撤销的最高额连带责任保证担保，担保最高金额为11亿元。 4．本次交易未构成关联交易。 5．本次交易未构成重大资产重组。 6．交易实施不存在重大法律障碍。 华夏幸福、九通投资、廊坊瑞祥拟与恒天财富签署交易文件，涉及恒天财富 发行契约型基金，以所募集资金向廊坊瑞祥增资不超过10亿元，按照注册资本与 资本公积1:1比例对廊坊瑞祥增资。当发生《框架合作协议》约定条件时，恒天 财富有权要求九通投资受让其持有的廊坊瑞祥全部股权。根据中国证券监督管理 委员会、上海证券交易所相关规章、业务规则及《公司章程》的规定，本次交易 不构成关联交易及重大资产重组。 1 一、交易概述 （一）交易基本情况 恒天财富拟以所募资金10亿元为限，按照注册资本与资本公积1:1比例对廊 坊瑞祥增资，取得廊坊瑞祥31.25%股权（实际持股比例以实际缴付出资额为准）。 廊坊瑞祥有权在发生《框架合作协议》约定情况时，要求九通投资受让其持有的 廊坊瑞祥全部股权。就公司、九通投资、廊坊瑞祥与恒天财富签署的交易文件， 包括但不限于《框架合作协议》、《增资合作合同》、《股权受让合同》（如有） 等及其附件及对前述合同的任何有效修订和补充，公司为九通投资及廊坊瑞祥根 据前述文件对恒天财富所承担的义务提供最高额连带责任保证担保，担保最高金 额为11亿元。 （二）本次交易的审批程序 本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。本次交易已经公司第五届董事会第五十一次会议审议通 过。 （三）后续事项 公司将签订具体的交易实施合同。如恒天财富根据《框架合作协议》要求退 出廊坊瑞祥，与九通投资签署 《股权受让合同》，公司将按照上海证券交易所的 相关要求对交易实施情况进行披露。 二、 交易对方基本情况 公司名称：北京恒天财富投资管理有限公司； 法定代表人：周斌； 注册资本：5,000万元； 注册地址：北京市延庆县八达岭经济开发区康西路1189号； 经营范围：对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信息咨询。 恒天财富主要股东为经纬纺织机械股份有限公司。 三、本次交易的主要合同条款 1. 合作概要 恒天财富与九通投资、廊坊瑞祥签订《增资合作合同》，恒天财富拟以所募 集资金10亿元为限，按照注册资本与资本公积1:1比例对廊坊瑞祥增资，恒天财 2 富持有廊坊瑞祥31.25%股权，九通投资持有廊坊瑞祥68.75%股权 （双方实际持股 比例以实际缴付出资额为准）。当发生《框架合作协议》约定条件时，恒天财富 有权选择退出廊坊瑞祥，由九通投资受让恒天财富持有的廊坊瑞祥全部股权。恒 天财富与