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股权收购建议书
篇一：收购上市公司项目建议书1
收购上市公司项目建议书
二〇〇五年九月
目录
一、标的公司分析（一）、公司简况（二）、优势分析
二、并购方案
（一）现金收购上市公司控股权
（二）在适当时机收购方再购买部分股份
三、并购收益（一）资金杠杆效应（二）经营平台扩展
（三）财富增值的股市放大效应（四）新股发行溢价收益
四、风险分析及控制
收购上市公司项目建议书
一、标的公司分析
（一）、公司简况
标的公司上市时间不长，为小盘次新股。该公司拥有十分充足的现金、
较高的主营业务利润率和较低的负债率，且无担保、无法律诉讼，实
为一家质地优良的上市公司。（二）优势分析
1、
账面现金充裕
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上市公司拥有的账面现金占总资产的比例很大，账面现金十分充裕。
2、
取得上市公司就是取得了不断进行直接融资的平台
公司属新上市次新股公司，只要新控股股东能够做到上市公司每年
10%的净资产收益率水平，就能够借助上市公司这一平台，通过在证
券市场进行配股或增发，溢价取得大量的资金。3、
负债率低，无担保等表外业务，具有较好的间接融资空间上市公司负
债率较低且目前无对外担保等表外业务存在，因而具有较好的间接融
资空间。因此，只要新入主的股东有好的项目，就有足够的空间充分
利用财务杠杆，取得银行的贷款支持。收购后间接融资1-2亿元完全
是可以期待的。4、
并购成本低，重组难度小
并购成本一般包括交易成本和并购后的整合成本，从交易成本上看，
目前证券市场处于熊市末端，二级市场股价处于历史低位，收购成本
低，一旦牛市来临，收购成本将会急剧上升，所以当前是以较低的成
本收购优质上市公司的良好时机；从整合成本上看，一方面，公司目
前业务单一，这对于新的大股东而言，大大降低了并购后重组的难度。
另一方面，公司上市不久，没有错综复杂的关系，也没有担保和诉讼
事项，收购这样一块相对干净的优质资产后，重组整合成本会相对低
很多。
二、并购方案
（一）、现金收购第一大股东股权
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收购的主要目标为第一大股东名下的境内法人股。
收购方拟考虑以现金或其它卖方认可的方式完成该项并购。具体支
方式由双方协商议定，按照正式交易协议的约定进行。
双方达成初步意向后，收购方聘请中介开展对上市公司的尽职调查；
双方签订《股权转让协议》，收购方在支付相应的股权转让款后，出
让方配合中介及收购方，开始履行股权转让的有关报批、过户等各项
手续，完成董事会、监事会的改组工作。本次上市公司控股权的转让
原则上以司法途经完成过户。
（二）在适当时机收购方再购买部分小法人股或流通股。收购数量根
据收购方的情况再行确定。
三、并购收益
从战略投资角度分析，此项收购仍可为收购方带来巨大的效益，具有
重大的战略意义。（一）资金杠杆效应
以较低的收购成本，可以撬动收购成本3倍甚至更多的资金，不但可
保证收购方的现金回流，也可保证上市公司继续开展业务的资金需
要，从而可保证上市公司未来三年的收益。上市公司的健康稳定增长
从根本上保证了股东利益的最大化。（二）经营平台扩展
对于尚未上市的企业来说，取得上市公司这样的经营平台具有重大意
义。第一，目前证券市场正处于解决股权分置问题的攻坚阶段，新股
暂停发行，即使将来恢复新股上市，为配合股权分置问题顺利解决，
证监会也一定会把握上市节奏，加之暂停发行时期积累了众多等待上
市的公司，企业直接上市的难度不亚于千军万马过独木桥。所以在目
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前的形势下，买壳上市不失为一个不错的选择。第二，上市公司总股
本较小，若采用收购流通股的方式控股上市公司，平均收购成本将会
大大提高。因此，与其通过高价收购流通股方式不如通过低价收购法
人股的方式控股上市公司。第三，不少企业具有大量好的项目，却苦
于资金瓶颈的制约，通过收购这样一个拥有大量资金的上市公司，必
将产生协同效应，实现优势互补。第四，上市公司面临的融资环境十
分宽松，不但能