福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司关于转让部分旧设备暨关联.PDF

证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：2017-030 福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 关于转让部分旧设备暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）转让部分 旧设备给公司关联方北京燕京啤酒股份有限公司、福建燕京啤酒 有限公司和燕京啤酒（宝山）有限责任公司。经与上述关联方协 商，本次设备转让交易定价原则为参照市场价格协商确定，交易 定价合计为1,478,833.50元。 本次交易未构成重大资产重组。 交易实施不存在重大法律障碍。 一、关联交易的基本情况 （一）关联交易概述 为盘活公司资产，优化资产结构，提高资产运营效率，公司转让部 分旧设备给关联方北京燕京啤酒股份有限公司、福建燕京啤酒有限公司 和燕京啤酒（宝山）有限责任公司。该部分设备购臵年限较长，原存放 于公司南厂区。2017年6月30 日，公司与惠安县土地收购储备中心签署 土地收储协议，公司对存放于南厂区的设备进行搬迁处臵。经与上述关 联方协商，本次设备转让交易定价原则为参照市场价格协商确定，交易 定价合计为1,478,833.50元。 北京燕京啤酒股份有限公司为本公司控股股东，持有公司50.08% 的 股权，福建燕京啤酒有限公司和燕京啤酒（宝山）有限责任公司为本公 司控股股东的控股子公司。本次交易构成关联交易。 1 根据相关规定，本次交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本次关联交易，过去12个月内，本公司未与关联人发生过“购 买或者出售资产”类别的关联交易。过去12个月内，本公司与北京燕京 啤酒股份有限公司及其控股子公司发生日常关联交易累计金额为538.53 万元。 （二）关联交易履行的审议程序 公司于2017 年8 月23 日召开第七届董事会第二十次会议审议通过 了《关于转让部分旧设备暨关联交易的议案》。公司董事会成员9 人， 在此项议案表决中，关联董事高振安、刘翔宇、王启林、肖国锋进行了 回避，其他5 名非关联董事一致审议通过该议案。 1．公司全体独立董事已对此事项出具了事前认可的书面文件，并 发表了独立意见，认为： 决策程序合法有效。公司于2017 年8 月23 日召开第七届董事会第 二十次会议，会议审议通过了《关于转让部分旧设备暨关联交易的议 案》，关联董事对以上议案回避表决。我们认为：上述关联交易事项的 决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。 交易公平公正。我们认为：上述关联交易事项有利于盘活公司资产， 优化资产结构，提高资产运营效率，有利于提升公司经济效益，符合国 家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、 公平、公正的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情 况。因此，我们同意上述关联交易。 2．公司董事会审计委员会对此关联交易事项发表了书面意见，认 为：上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规 定。上述关联交易有利于盘活公司资产，优化资产结构，提高资产运营 效率，有利于提升公司经济效益，符合国家的有关规定和关联交易的公 允性原则，履行了合法程序，遵循了公平、公正、诚信、自愿的原则， 不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意 上述关联交易事项，并提交公司第七届董事会第二十次会议审议。在此 2 项议案表决中，关联委员刘翔宇进行了回避。 二、关联人介绍、关联关系及交易情况 （一）北京燕京啤酒股份有限公司 1．公司概况 法人名称：北京燕京啤酒股份有限公司 法人代表：赵晓东 注册资本：281853.9341 万元 注册地址：北京市顺义区双河路9号 主要经营范围：啤酒、露酒、矿泉水、啤酒原料、饲料、酵母、塑 料箱的制造和销售。