保代培训资料.doc

2010年保代培训资料(1-6期整理版) IPO审核有关问题 1 一、 申报及审核情况 1 二、 保荐工作存在的主要问题 2 三、 IPO审核若干问题 3 IPO财务相关问题 16 一、 重组及合并 16 二、 申请延期的种种情况 17 三、 评估与验资 17 四、 军工企业豁免披露 18 五、 关于IPO公司中外投资企业补缴以前年度减免所得税的会计处理问题 18 六、 其他问题 18 七、 具体案例及关注问题 18 创业板发行审核关注的问题 24 一、 独立性问题 24 二、 最近一年新增股东问题 25 三、 公开发行前股份限售问题 26 四、 股权清晰问题 26 五、 控制人重大违法问题 27 六、 税收问题 28 七、 红筹架构问题 28 八、 发行人涉及上市公司权益问题 29 九、 信息披露豁免 30 十、 股份代持问题 30 十一、 无形资产问题 31 十二、 出资不到位的处置 31 十三、 环保问题 31 十四、 募集资金问题 31 十五、 持续盈利能力问题 32 十六、 招股说明书引用第三方数据的问题 32 十七、 其他 32 创业板IPO财务审核 33 一、 审核原则 33 二、 审核目的 33 三、 审核依据 33 四、 审核对象（11项） 34 五、 IPO条件的审核 34 六、 财务分析 37 七、 关于发行人主要经营一种业务的问题 43 八、 关于外商投资企业持续经营时间（业绩）连续计算问题 43 九、 关于发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖的问题 43 十、 关于发行人成长性与自主创新能力的问题 43 十一、 关于发行人利润主要来自子公司的问题 44 十二、 其他问题 44 再融资发行审核非财务问题 45 一、 目前境内再融资规则框架 45 二、 上市公司再融资审核关注问题 46 三、 股权再融资审核关注之要点 47 四、 公司债券审核关注之要点 48 五、 近期再融资的特点及有关问题 49 六、 其他问题 51 再融资财务审核要点与问题 53 一、 再融资相关财务会计规定解读 53 二、 再融资财务审核的关注重点和主要问题 66 三、 保荐机构执业质量问题及相关建议 69 股发行体制改革 70 强化持续督导责任 发挥保荐机构作用 73 进一步做好保荐工作的相关问题 80 证监会审核政策关注要点(第六期—理念关注) 86 IPO审核有关问题 -------2010年保荐代表人培训发行监管部审核一处 申报及审核情况 在审企业情况 目前在审企业将近200家，审核周期较长，多数在审企业难以3-6个月完成； 证监会2009年审核123家，否决13家，撤回78家，其中大部分转到创业板证监会2010年通过81家，否决15家，否决家数已经超过09年全年 在审核期间变更募投项目的：履行内部决策和外部批准程序、重新征求国家发改委意见。 股权变动问题 审核过程中股权原则上不得发生变动； 增资扩股需要延期审计，要增加一期数据； 引进新股东（增资或老股东转让），原则上需要撤回申请文件，办理工商登记手续和内部决策程序后重新申报【司法裁定、继承等合法理由引起的股权变动可以认可；股权变动应事先申报，同意后可以处理，但是银行例外，如光大银行、杭州银行】。 利润分配问题 在审期间向现有股东分配利润的，实施完成后方可提交发审会审核； 分配股票股利的，追加实施完毕后的最后一期审计； 利润分配应符合公司章程中规定的现金分红政策，并保持发行上市前后利润分配政策的连续性和稳定性； 保荐机构对在审期间利润分配的必要性、合理性进行说明，并分析利润分配方案的实施对发行人财务状况、生产经营等的影响； 按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，IPO招股说明书中详细披露上市后的股利分配政策：股利分配的原则、股利分配的形式、是否进行现金分红及现金分红的条件、现金分红占当期可分配利润的比例。 在审企业的持续尽职调查 在审企业较多，审核周期较长，在审期间持续跟踪和尽职调查，发生重大事项的，及时主动报告并修改更新申请文件； 特别是通过发审会审核至发行核准期间，尽职调查要到位：专利、商标、诉讼、仲裁、关联关系、市场排名、竞争对手的变化等。 在审企业的撤回 撤回原因：业绩变化、股权变化、同业竞争、不符合发行条件、信息披露存在问题、外部政策环境变化；撤回需要详细说明具体原因； 发行人与保荐机构对撤回的态度； 在市场大幅变动情况下，对保荐工作提出了更高要求：立项要严、尽职调查要充分、及时研究行业和市场等变化情况。 对于撤回后又重新递交申请材料的，原则上证监会是允许的，但是： 如果涉及更换原有中介机构，需要说明原因；如果涉及行业、规范性等原因撤回申请材料，需要向证监会说明上述事项是否已经消除；需要向证监会说明新的招股书与原证监会审核过的招股书存在差