私募股权投融资研究-.ppt

私募股权融投资相关运作与法律框架 V1.1 二、私募股权基金的运作 6、案例：蒙牛的高速成长 6.3 私募进入及退出过程 ■ 第二步：外资进入股权重组（2002年10月完成） 二、私募股权基金的运作 6、案例：蒙牛的高速成长 6.3 私募进入及退出过程 ■ 第二步：外资进入股权重组（2002年10月完成） 二、私募股权基金的运作 6、案例：蒙牛的高速成长 6.3 私募进入及退出过程 ■ 第三步：蒙牛的二次增资 - 2003年10月MS系三家外资战略投资者斥资3523.3827万美元，购买3.67亿股蒙牛上市公司可转债。约定未来转股价0.74港元/股（2004年12月后可转30%，2005年6月后可全部转股）。 - 9月18日，毛里求斯公司以每股2.1775元的价格购得蒙牛股份。10月20日，毛里求斯公司再次以3.038元的价格购买蒙牛股份，对蒙牛股份的持股比例上升至81.1%。以上收购款项的资金其实最终都是来自二次增资资金。 二、私募股权基金的运作 6、案例：蒙牛的高速成长 6.3 私募进入及退出过程 ■ 第三步：蒙牛的二次增资 二、私募股权基金的运作 6、案例：蒙牛的高速成长 6.3 私募进入及退出过程 ■ 第三步：蒙牛的二次增资 2004年3月23日，牛根生从MS Dairy、CDH及CIC三家公司以象征性的每家1美元分别购入5816股、1846股、1054股的开曼公司股权。至此，牛根生直接控制了开曼公司6.1%的股权。 二、私募股权基金的运作 6、案例：蒙牛的高速成长 6.3 私募进入及退出过程 ■ 第四步：蒙牛上市 2004年6月10日，蒙牛乳业香港上市，全球发售3.5亿股。其中，2.5亿股为新发股票，1亿股为MS系减持套现3.925亿元。蒙牛乳业的上市主体是开曼公司（国内的蒙牛股份是上市公司的孙公司）。按照“蒙牛”与外资系在上市前达成的协议，“蒙牛乳业”上市一年后（2005年6月），外资系握有的巨额可转债可全部行使换股权，“蒙牛”的股权结构可能发生变化。照此计算，“蒙牛”的外资系各股东将获得巨额回报。 2004年12月20日，几乎是在“蒙牛乳业”第一批可转债（30%）刚刚生效的同时，外资系已行使了部分换股权，并以6.06港元/股的高价减持168238371股，套现了10亿港元。值得注意的是：外资套现的市盈率超过30倍。摩根斯坦利通过减持1.1亿股“蒙牛乳业”，套现6.7亿多港元。 二、私募股权基金的运作 6、案例：蒙牛的高速成长 6.3 私募进入及退出过程 ■ 第二步：外资进入股权重组（2002年10月完成） 2003年8月，蒙牛管理层提前完成任务。（事实上，从2002年底的16.687亿元，到2003年底的40.715亿元，蒙牛的销售收入增长了1.5倍）。 2003年9月19日，蒙牛系的A类股全部转化为B类股，持有开曼公司51%股权和投票权。蒙牛系持有蒙牛股份的股权为67.32%（67.32%＝51%*66.7%+（1-66.7%），外资持有蒙牛股份为32.68%（32.68%＝49%*66.7%）。 目 录 一、私募股权融投资的概念及定位 五、公司型私募股权基金运作模式 四、有限合伙型私募股权基金运作模式 三、信托型私募股权基金运作模式 二、私募股权基金运作综述 七、离岸公司 六、SPAC及实务操作 三、信托型私募股权基金运作模式 ■ 本章内容 1、信托型私募股权基金在国内兴起的背景 1.1 信托新政的新要求 1.2 理财市场的新需求 1.3 私募股权基金新表现 1.4 法律环境限制下的新选择 2、信托型私募股权基金面临的挑战 2.1 基金与管理人之间的关系 2.2 投资人权益保护 2.3 信托型私募股权基金生存环境较差 2.4 市场环境竞争激烈 3、私募股权投资的运作 三、信托型私募股权基金运作模式 1、信托型私募股权基金在国内兴起的背景： - 信托新政的新要求 - 理财市场的新需求 - 私募股权基金的新表现 - 法律环境限制的新选择 私募股权基金在法律构造上讲主要有三种类型：契约型、公司型及有限合伙型。 信托型属于契约型中的一种。 三、信托型私募股权基金运作模式 1.1、信托新政的新要求： ◆ 《2007中国金融理财报告》：从资金运作方式看，2006年贷款类信托共258只，募集资金374亿元，占69%；证券类信托130只，募集资金73亿元，占13%；股权投资类信托31只，募集资金37万元，占比7%。 ◆ 信托新政：《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信