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香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容所產生或因依賴該等內容而引起之任何損失承擔任何責任。 本公佈僅供參考之用，並不構成收購、購買或認購證券之邀請或要約。 股份交易 本公司於二零零二年二月十八日訂立一項協議，按每股0.10港元向Prism配發及發行250,000,000股新股份，以支付認購10,000,000股Prism股份之代價。 本公司亦已獲授購股權，可進一步認購最高達30,000,000股Prism股份。 Prism透過全通網絡經營電訊及與互聯網有關之業務以及設備貿易業務。 代價股份佔本公司現有全部已發行股本約7.5%，及佔本公司經發行代價股份擴大後之全部已發行股本約7%。 應本公司之要求，股份由二零零二年二月十九日上午十時正起在聯交所暫停買賣。本公司已向聯交所申請於二零零二年二月二十日上午十時正起恢復股份買賣。 於二零零二年二月十八日訂立之互換股份協議 訂約方 發行人： 本公司 承配人： Prism 保證人： Prism、唐盛之先生及羅志豪先生 Prism、唐盛之先生及羅志豪先生各自為與本公司或其任何附屬公司之任何董事、主要行政人員或主要股東或彼等各自之聯繫人概無關連之獨立第三者。唐盛之先生及羅志豪先生為Prism之主要實益股東及董事。現時，Prism之單一最大股東現持有Prism約33%權益，該股東為一名與本公司或其任何附屬公司之任何董事、主要行政人員或主要股東或彼等各自之聯繫人概無關連之獨立第三者。 交易 本公司同意以代價股份換取及認購10,000,000股Prism股份。 將予發行之10,000,000股Prism股份佔Prism現有已發行股本約5.6%。 根據中證評估有限公司於二零零二年二月十八日編製之業務估值報告，10,000,000股Prism股份之估值約為27,240,000港元。中證評估有限公司為一名與本公司或其任何附屬公司之任何董事、主要行政人員或主要股東或彼等各自之聯繫人概無關連之獨立第三者。 代價股份之數目及類別 代價股份佔本公司現有全部已發行股本約7.5%，及佔本公司經發行代價股份擴大後之全部已發行股本約7%。代價股份將在各方面均與現有已發行股份享有同等權益。 代價股份之價值較10,000,000股Prism股份之應佔價值折讓約8.2%。 發行價 發行價較聯交所於二零零二年二月十八日所報股份之收市價0.038港元溢價163%，並較聯交所於截至二零零二年二月十八日止10個連續交易日所報股份之平均收市價0.0386港元溢價159%。發行價乃由本公司與Prism經公平磋商後釐定。本公司董事認為發行價乃公平合理。代價股份發行價總額將以向本公司發行及配發10,000,000股Prism股份之方式支付。 Prism Prism為一家於二零零零年根據英屬維爾京群島法律註冊成立之公司，並透過全通網絡（Prism之主要資產）經營電訊及與互聯網有關之業務以及設備貿易業務。全通網絡於香港經營其業務。 全通網絡為一新興互聯網電話服務供應商，提供國際話音及傳真之長途電話服務。該公司之平台採用經互聯網規格傳送話音之技術。全通網絡所提供之服務擬以電話對電話（蜂窩或固網）為主，用戶毋須使用特別設備。 全通網絡提供之長途電話服務，營運收費結構較現有傳統長途電話服務更具競爭優勢。 透過與配套服務供應商建立之現有及已計劃之聯盟，全通網絡預計未來可直接向其用戶提供包括接駁互聯網、整合訊息系統、來電轉駁、視象會議、虛擬專用網絡及其他周邊增值服務。 根據Prism由二零零一年四月一日至二零零二年一月三十一日，及由二零零零年五月二十四日（註冊成立日期）至二零零一年三月三十一日等期間之經審核損益賬，除稅前及除稅後之虧損淨額分別為19,530港元及209,500港元。 根據Prism於二零零二年一月三十一日之經審核資產負債表，Prism之資產淨值約為17,600,000港元。 購股權之條款 本公司已獲Prism授予一項購股權，可按行使價以每25股新股份換取一股Prism股份，進一步認購最高達30,000,000股Prism股份，惟倘任何一方之股本因拆細或合併而變更；倘任何一方與另一實體合併或倘宣派任何紅利股息，行使價則受若干調整條文所限制。行使價乃按交易所涉及每股Prism股份可換取之代價股份數目之同一基準計算，並受上文簡要說明之調整條文所限制。 購股權可悉數或分三期（每期最多可認購10,000,000股Prism股份）予以行使。購股權只可於羅旭瑞先生仍為本公司控權股東（定義見上市規則），及自交易完成日期後，本公司之財政狀況並無任何重大逆轉之情況下才可行使。購股權將於二零零二年十月一日（或其後一個營業日）或Prism股份於一家國際認可之投資交易所上市