入全国中小企业股份转让系统挂牌地推荐报告.PDF

国泰君安证券股份有限公司推荐广州星辰热能股份有限公司股份进 入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的《全国中小企业股份转 让系统业务规则（试行）》（以下简称“ 《业务规则》” ），广州星辰热能股份有限 公司（以下简称“星辰热能”、“股份公司”或“公司” ）就其股份进入全国中小企业 股份转让系统公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向国泰君安证券 股份有限公司（以下简称“ 国泰君安”或“我司” ）提交了挂牌申请。 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转 让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“ 《工作指引》” ），我司 对星辰热能的业务情况、公司治理情况、财务状况及合法合规事项等内容进行了 尽职调查，对星辰热能本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 出具本报告。 一、尽职调查情况 国泰君安推荐星辰热能挂牌项目小组（以下简称“项目小组” ）根据《工作指 引》的要求，对星辰热能进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本境况、 历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发 展前景、重大事项等。 项目小组与星辰热能董事长、总经理、财务机构负责人、各业务经理及部分 董事、监事、员工进行了交谈，并听取了公司聘请的北京市盈科（广州）律师事 务所律师、立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的意见，查阅了公司 章程、三会（股东（大）会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、 会计凭证、会计账簿、审计报告、工商管理部门年度检验文件、纳税凭证等，了 解了公司的生产经营状况、内部控制、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职 调查，项目小组出具了《广州星辰热能股份有限公司股份转让尽职调查报告》。 二、内核意见 我司推荐挂牌项目内核小组于2015 年5 月 10 日至2015 年5 月 16 日对星 辰热能拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行了认 真审阅，于2015 年5 月18 日召开内核会议。参加此次内核会议的七名内核成员 1 为：施明浩、万晓蓓、孙晋华、袁良永、徐振、曹小勤、章洪。其中行业内核委 员袁良永，财务内核委员孙晋华，法律内核委员万晓蓓。同时内核小组指派施明 浩为星辰热能项目的内核专员，负责督促星辰热能项目小组按照内核会议的要求 进行相应的补充或修改，并对项目小组补充或修改的内容予以审核。 上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形，不存在担任项目小 组成员的情形，不存在持有拟推荐公司股份的情形，或在该公司中任职以及存在 其他可能影响其公正履行职责的情形。 根据《业务规则》对内核机构审核的要求，内核成员经过审核讨论，对星辰 热能本次公开转让出具如下的审核意见： （一）我司内核小组按照《工作指引》的要求对项目小组制作的《广州星辰 热能股份有限公司股份转让尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿 进行了抽查核实。内核小组认为：项目小组已按照《工作指引》的要求对公司进 行了实地考察，资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师 已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。 项目小组已按照工作指引的要求进行了尽职调查。 （二）根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试 行）》及《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》的 格式要求，公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的 信息符合信息披露规则的要求。 （三）公司设立存续时间已满两年；公司业务明确，具有持续经营记录；公 司成立以来，建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，运作规范。 综上所述，公司符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的挂牌条 件，内核会议就是否推荐广州星辰热能股份有限公司挂牌进行了表决，表决结果 为：同意7 票，反对0 票。 内核意见认为：星辰热能符合《工作指引》规定的进入全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让的条件，同意推荐星辰热能进入该系统。 三、推荐意见 根据项目小组对星辰热能的尽职调查情况，我司认为星