关于通过特定股权收益权转让与回购方式进行融资的公告.PDF

证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临 2017-08 东方金钰股份有限公司 关于通过特定股权收益权转让与回购方式进行融资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、交易情况概述 为进一步拓展融资渠道，公司拟与昆仑信托有限责任公司（以下简称“昆 仑信托”）签订《特定股权收益权转让与回购合同》。公司拟以转让持有的深 圳市东方金钰珠宝实业有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权的股权收 益权的方式向昆仑信托进行融资。公司拟于昆仑信托支付目标公司的股权收益 权转让价款之日起届满 2 年前的五日内回购上述股权收益权。 云南兴龙实业有限公司、赵宁及其配偶王瑛琰为公司支付上述特定股权收 益权回购价款的债务提供连带责任的保证。 本次交易并非转让资产，而是通过对特定权益的阶段性处置，获取相应资 金，属于融资行为，不涉及股权转让。上述股权收益权转让及回购的具体情况 以最终签署的正式合同为准。 二、审议程序情况 2017 年 1 月 25 日，公司第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于 公司通过特定股权收益权转让与回购方式进行融资的议案》。由于公司本次贷 款实施后，公司累积新增贷款额度将超过公司二〇一六年第三次临时股东大会 审议批准的《关于调整公司及子公司 2016 年度预计新增贷款额度及为子公司担 保额度的议案》，授权董事会对公司及各子公司 2016 年度贷款在 2015 年 12 月 31 日贷款余额的基础上净新增贷款总额 25 亿元额度内的贷款及担保进行审批 的额度，此议案需提交公司股东大会进行审议。 三、合作对方基本情况 1、昆仑信托有限责任公司 注册地：宁波市江东区和济街 180 号 1 幢 24-27 层 法定代表人：肖华 注册资本：人民币 300,000 万元 注册号：330200000025880 成立日期：2009 年 12 月 28 日 股东：中油资产管理有限公司、天津经济技术开发区国有资产经营公司、 广博投资控股有限公司 经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产 或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务； 经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经 营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务； 代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固 有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借（上述范围为本外币业 务）。 经营情况：截止 2015 年 12 月 31 日，昆仑信托总资产 643,181.88 万元， 净资产 621,303.66 万元，营业收入 147,666.80 万元，净利润 90,548.24 万元。 （数据来源：昆仑信托官网披露年报） 关联关系：公司、目标公司与昆仑信托均不存在关联关系。 四、拟签署合同的主要内容 转让方（回购方）：东方金钰股份有限公司 受让方：昆仑信托有限责任公司 受让方拟受让转让方持有的目标公司 100%股权收益权，转让方在约定时间 内按照约定价格进行溢价回购。 合同的主要内容： 1、标的股权收益权：转让方持有的目标公司 100%股权的股权收益权。 2、转让价款：特定股权收益权转让价款为人民币叁亿元整。 3、行权费率：10.5%/年，行权费具体支付时间与方式以最终签订合同为准。 4、资金使用期限：2 年，满一年后转让方可申请提前回购。 5、担保措施：云南兴龙实业有限公司、赵宁及其配偶王瑛琰为公司支付上 述特定股权收益权回购价款的债务提供连带责任的保证。 6、合同还对转让价款支付、特定股权收益权的交付及管理、特定股权收益 权回购、双方的陈述和保证、税费承担和违约责任等其他条款做了约定。 五、对上市公司的影响 1、本次交易并