中级财务管理 第6版 课件 第7章 资本运作.ppt

7.2.5企业并购后整合（1）并购后整合的重要性（2）并购后整合的风险①战略整合面临的风险②管理整合面临的风险③人力资源整合面临的风险④文化整合面临的风险⑤并购后整合的其他风险(3)并购后整合的关键因素7.3目标企业的价值评估7.3.1资产价值法（1）账面价值法账面价值法是指用总资产减去总负债的剩余部分，即以股东权益或净资产来决定并购价格的方法。（2）重置成本法重置成本法是指在评估资产时按评估资产的重置成本减去损耗或贬值来确定被评估资产价值的一种方法，常用于单项资产和特定用途资产的评估。（3）清算价值法清算价值法是指通过估算目标企业的净清算价值收入来确定并购价格的方法。7.3.2市场法（1）市场法简介市场法又称为市场比较法或相对价值法，是比较市场上相同或相似公司的公允价值，经过类比分析、适当修正而得到目标公司价值的评估方法。市场法的基本模型如下：Ｖ＝Ｘ×（）7.3.2市场法（2）市盈率法市盈率反映的是股票市场价值与企业股票收益之间的关系。市盈率＝股票市值/股票收益＝每股价格/每股收益＝Ｐ/Ｅ7.3.2市场法（3）对市场法的简评优点一是数据容易获得，综合性高；二是计算简单，容易理解。缺点一是对市场有效性的要求较高，价值乘数不仅与企业本身联系密切，还受到宏观经济环境的影响；二是对未来可能的增长没有明确的概念，没有明确需要多久目标企业能够达到预期的目标。7.3.3现金流量折现法现金流量折现法（DCF）就是预测企业未来每期的现金流量以及资本成本，然后将每期的现金流量以相对应的资本成本作为折现率折现，再将各期折现值加总，将其作为企业价值的一种评估方法。7.3.3现金流量折现法（1）现金流量折现法的基本模型：Ｖ为目标公司的价值；为自由现金流量；n为预测期；r为折现率；CV为第n年企业净资产的变现值，即预测期期末终值。7.3.3现金流量折现法（2）模型中各参数的选择①自由现金流量②折现率③预测期④预测期期末终值（3）对现金流量折现法的简评它的最大优点是适用面广，既可以用于评估上市公司，也可以用于评估非上市公司，而且不必选择可比公司。它的最大缺点是对现金流量的增长和现金流量的预期折现率这两个因素依赖过大，二者的微小变化都会导致评估结果的巨大变化，特别是折现率的估计还有很大的不确定性。7.3.3案例分析宝能举牌万科估值案背景介绍万科企业股份有限公司（以下简称“万科”）是我国规模最大、占据住宅市场份额最多、客户满意度最高的房地产开发企业。公司在发展过程中先后入选《福布斯》全球200家最佳中小企业和亚洲最佳小企业200强，多次获得《投资者关系》等国际权威媒体评出的最佳公司治理、最佳投资者关系等奖项，连续八次获得“中国最受尊敬企业”称号，确立了其在住宅行业的竞争优势。深圳市宝能投资集团有限公司（以下简称“宝能集团”）成立于2000年3月，从开始的蔬菜行业，到2003年的物流行业，再到2005年的综合物业开发领域，宝能集团凭借其强大的运作团队，以惊人的速度逐渐覆盖了市场上诸多业务板块。其中，宝能集团资本的筹集和使用主要依靠两家公司来进行，分别是深圳市钜盛华实业有限公司（以下简称“钜盛华”）和前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）。7.3.3案例分析宝能举牌万科估值案背景介绍万科股权之争是我国A股市场历史上规模最大的一场公司并购与反并购攻防战。随着宝能集团进一步在二级市场上增持万科的股份，截至2015年7月10日，万科公告显示，前海人寿（宝能系）通过二级市场耗资80亿元买入万科A约5.52亿股，约占万科A总股本的5%，构成第一次举牌。7月24日，前海人寿及其一致行动人钜盛华对万科二度举牌，持有万科A股份11.05亿股，占万科A总股本的10%。11月27日—12月4日，钜盛华买入万科A股份5.49亿股，合计持有万科A约22.1亿股，占总股本的20.008%，取代华润集团成为万科第一大股东。截至2015年12月18日，宝能系对万科的持股比例增至22.45%。此时，万科A发布临时停牌公告称，正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。这也被视为万科管理团队对宝能集团的正式反击。7.3.3案例分析万科A使用现金流量折现法估值示意图7.4资产重组7.4.1资产重组概述