附条件股权转让协议.doc
附条件股权转让协议
合同编号:[具体合同编号]
一、引言
本附条件股权转让协议(以下简称“本协议”)由转让方[转让方公司名称](以下简称“转让方”)与受让方[受让方公司名称](以下简称“受让方”)于[签订日期]签订,旨在规范双方在股权转让过程中的权利和义务,以及设定相关条件和条款。
二、协议主体
1.转让方:[转让方公司名称],法定代表人[转让方法定代表人姓名],注册地址[转让方公司注册地址],联系电话[转让方公司联系电话],电子邮箱[转让方公司邮箱]。
2.受让方:[受让方公司名称],法定代表人[受让方法定代表人姓名],注册地址[受让方公司注册地址],联系电话[受让方公司联系电话],电子邮箱[受让方公司邮箱]。
三、股权转让
1.股权转让的标的:转让方持有[目标公司名称](以下简称“目标公司”)[目标公司股权比例]的股权,包括该股权所对应的股东权益、表决权等一切相关权利。
2.股权转让的价格及支付方式:股权转让价格为人民币[具体股权转让价格]元。支付方式为[具体付款方式,如一次性支付、分期支付等],首期付款应在本协议生效后[具体付款期限]内支付[首期付款金额]元,剩余款项应在[剩余款项付款期限]内付清。
3.股权转让的时间:本协议生效后[股权转让时间期限]内,转让方应协助受让方完成股权转让的相关手续,包括但不限于股权变更登记等。
四、条件设定
1.条件的内容:本协议的股权转让需满足以下条件:
目标公司经审计的财务报表显示,其最近一个会计年度的净利润不低于人民币[具体净利润金额]元;
目标公司在股权转让完成前未发生重大违法违规行为,且未受到任何行政处罚;
双方另行协商确定的其他条件。
2.条件的成就与未成就的后果:若上述条件全部成就,股权转让将按照本协议的约定进行;若条件未成就,双方应协商解决,若协商不成,任何一方有权解除本协议,并要求对方承担违约责任。
五、股权交付与登记
1.股权的交付:本协议生效后,转让方应将其持有的目标公司股权交付给受让方,包括但不限于将股权转让书、股东名册等相关文件交付给受让方,并配合受让方办理股权变更登记手续。
2.股权的登记:双方应共同向工商行政管理部门申请办理股权变更登记手续,转让方应协助受让方提供所需的全部资料和文件,并配合工商行政管理部门的审核和登记工作。股权变更登记手续办理完成后,受让方即成为目标公司的合法股东,享有相应的股东权利和义务。
六、声明与保证
1.转让方的声明与保证:
转让方是目标公司股权的合法持有人,拥有完全的处分权;
转让方保证所提供的目标公司的财务报表、工商登记资料等相关信息真实、准确、完整;
转让方保证在股权转让过程中不会违反任何法律法规的规定,不会损害受让方的合法权益;
转让方保证在股权转让完成前,目标公司不会发生重大资产重组、重大债务重组等可能影响股权转让价格的事项。
2.受让方的声明与保证:
受让方是具有完全民事行为能力的法人或其他组织,具备签署和履行本协议的资格和能力;
受让方保证按照本协议的约定支付股权转让款项,不会拖欠或拒绝支付;
受让方保证在成为目标公司股东后,遵守目标公司的章程和规章制度,履行股东的义务和责任;
受让方保证不会利用其股东身份从事任何违法违规的活动,不会损害目标公司及其其他股东的合法权益。
七、协议的生效与解除
1.协议的生效条件:本协议自双方签字盖章之日起生效,若需经第三方批准或备案的,以该批准或备案之日为准。
2.协议的解除条件:本协议可经双方协商一致解除;若一方违反本协议的约定,另一方有权解除本协议,并要求对方承担违约责任;若因不可抗力等不可预见、不可避免的原因导致本协议无法履行,双方均有权解除本协议,互不承担违约责任。
八、违约责任
1.违约行为的认定:若一方违反本协议的约定,即构成违约行为,包括但不限于未按时支付股权转让款项、未履行股权交付义务、违反声明与保证等。
2.违约责任的承担方式:违约方应向守约方支付违约金,违约金的金额为股权转让价格的[具体违约金比例]%;若违约金不足以弥补守约方的损失,违约方还应赔偿守约方的全部损失,包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失等。
九、争议解决
1.争议解决的方式:本协议的签订、履行、变更和解除等事宜均适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中发生的争议,应通过友好协商解决;协商不成的,任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
2.管辖法院:双方同意,若发生争议,由[具体管辖法院名称]管辖。
十、其他条款
1.通知与送达:本协议项下的任何通知、文件或其他信息均应采用书面形式,并按照本协议中载明的地址或双方另行约定的地址送达。若采用邮寄方式送达的,以寄出之日起[具体邮寄期限]视为送达;若采用直接送达或传真方式送达的,以签收