四川天齐锂业股份有限公司股票交易异常波动公告.PDF

证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2014- 101 四川天齐锂业股份有限公司 股票交易异常波动公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股票交易异常波动情况 四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2014年8月25 日、8月26 日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，根据 深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。 二、公司关注并核实相关情况 公司董事会通过电话及现场问询方式，对相关问题进行了核实，经核 查： （一）公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处； （二）近期公共传媒未报道可能或已经对公司股票交易价格产生较大 影响的未公开重大信息； （三）近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化； （四）公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披 露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项； （五）股票异常波动期间控股股东和实际控制人不存在买卖公司股票 的行为。 三、不存在应披露而未披露信息的说明 经公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上 市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、 商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种 交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补 充之处。 四、风险提示 （一）经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形； （二）公司已于2014年8月25 日披露《2014年半年度报告》； （三）公司于2014年8月25 日披露的重大资产重组相关事宜尚存风险， 投资者在评价公司本次重大资产重组时，应特别认真考虑其各项风险因素： 1、审批风险 本次交易已于2014年6月20 日取得银河锂业国际的上市母公司银河资 源股东大会同意；2014年5月13 日，本公司于年度股东大会也审议通过了本 次交易中支付收购诚意金的事项，但交易本身尚需取得本公司股东大会批 准，能否取得股东大会批准尚具有不确定性，存在未获股东大会通过的审 批风险； 根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委令2014年第9 号）、《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发［2009 ］30号）的相关 规定，本次收购需经四川省发改委备案，并在获得境外直接投资主管部门 核准后，持相关材料到国家外汇管理局四川省分局办理境外直接投资外汇 登记手续。由于《境外投资管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 正在修订中，本次收购的审批程序尚具有不确定性。根据修订前的现行规 则，本次收购需经商务部门、中国证监会核准。公司目前正在办理四川省 发改委、商务部门相关备案或核准手续，本次重大资产收购申请材料尚未 报送中国证监会审核，能否取得前述四川省发改委、商务部门备案或核准， 能否取得中国证监会核准尚具有不确定性，存在未能通过审核的审批风险。 本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本预案中“第七章 本次交易的相关风险”等有关章节内容。 2、交易价款较标的公司净资产溢价较高的风险 根据银河资源的披露信息，银河锂业江苏的建造成本约1.3亿美元，重 臵成本在1.5亿美元以上。第三方研究机构Patersons Securities Limited在 2013年12月发布的研究报告中表明，银河锂业江苏的企业价值评估值约为 1.96亿澳元。采用折现现金流法（关键假设包括：未来四年碳酸锂价格增 长率分别为4.8% 、6.4%、9.6%、12%；折现率为10%-12% ），交易对方对 标的公司的估值为2.36亿~2.73亿美元。经交易双方谈判磋商，认定标的公 司的企业价值为2.3亿美元。同时，公司拟承接标的公司的全部债务（约1.08 亿美元）。因此，本次交易对标的公司100%股权的估值约1.22亿美元。目 前，公司仍在对标的公司进行审计、评估，尽管尚未取得对标的公司的审 计、评估结果，但银河锂业国际截至2014年4月30 日申报净资