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《反垄断法》轴辐协议认定标准案例集

一、轴辐协议的定义与法律依据

（一）轴辐协议的基本概念

轴辐协议（Hub-and-SpokeConspiracy）是垄断协议的一种特殊形态，表现为一个中心主体（Hub）与多个外围主体（Spokes）通过纵向关系达成横向共谋。例如，某供应商（Hub）协调下游经销商（Spokes）统一抬高价格，形成事实上的横向价格同盟。根据中国《反垄断法》第17条，此类行为属于“禁止具有竞争关系的经营者达成垄断协议”，但司法实践中需结合纵向与横向关系综合认定。

（二）法律依据与域外经验

中国《反垄断法》第18条明确禁止经营者组织、帮助其他经营者实施垄断协议，为轴辐协议提供了法律基础。美国《谢尔曼法》第1条通过“InterstateCircuitv.UnitedStates”（1939）案确立轴辐协议的可诉性，要求证明Hub与Spokes间存在“默示共谋”。欧盟《竞争法》第101条则强调“单一持续性经济实体”原则，将Hub与Spokes视为整体追责。

二、轴辐协议的认定标准

（一）构成要件分析

中心节点的协调作用：Hub需实质性促成Spokes间的横向共谋。例如，在2016年“乳粉企业价格垄断案”中，某乳企通过会议和邮件要求经销商统一零售价，被认定为Hub。

横向共谋的间接证据：需证明Spokes之间存在协同行为，如价格同步调整、市场份额稳定等。根据最高人民法院2021年司法解释，若Spopes间无直接沟通，但行为高度一致且Hub起关键作用，可推定共谋成立。

市场效果评估：需证明协议导致排除、限制竞争效果。2020年某汽车经销商案中，法院采用SSNIP测试（假定的垄断者测试）量化价格涨幅对市场的影响。

（二）与纵向协议的区别

轴辐协议区别于普通纵向协议的核心在于存在横向共谋。例如，在“某电商平台二选一案”中，平台（Hub）要求商家（Spokes）不得在其他平台销售，但因缺乏商家间横向协同证据，最终被认定为纵向限制而非轴辐协议。

三、典型案例分析

（一）国内案例：乳粉企业价格垄断案（2013）

2013年，国家发改委对合生元、美赞臣等6家乳企罚款6.7亿元。本案中，乳企通过经销商会议、邮件等方式约定零售价下限，构成Hub协调Spopes的典型轴辐协议。法院认定：乳企作为Hub，通过惩罚性措施（如断供）迫使经销商执行价格协议，符合《反垄断法》第17条要件。

（二）国际案例：美国玩具反斗城案（2000）

美国玩具反斗城（Toys“R”Us）要求供应商（如Mattel、Hasbro）拒绝向折扣零售商供货，被法院判定为轴辐协议。尽管供应商与折扣商无直接协议，但Hub（玩具反斗城）的协调作用导致横向市场封锁，最终罚款3.5亿美元。

（三）欧盟案例：酒店佣金垄断案（2019）

B作为Hub，要求酒店（Spokes）承诺不向其他平台提供更低价格，构成轴辐协议。欧盟委员会依据《欧盟运行条约》第101条罚款2.28亿欧元，强调Hub通过算法实时监控价格协同行为，构成“技术增强型共谋”。

四、司法实践中的争议与完善建议

（一）争议焦点

证据标准模糊：如何证明Hub与Spopes间的“默示共谋”仍存争议。例如，2022年某医药平台案中，因缺乏直接沟通记录，法院最终未认定轴辐协议。

中心节点的法律责任：Hub是否承担主要责任？美国Apple电子书案（2013）中，法院认定Apple作为Hub承担100%赔偿责任，而出版商（Spokes）按比例分摊，引发学界对责任划分合理性的讨论。

（二）完善路径建议

细化证据规则：借鉴美国“平行行为+附加因素”标准，将算法监控、数据共享等新型证据纳入认定范畴（王晓晔，2022）。

明确Hub的连带责任：建议修改《反垄断法》实施细则，规定Hub对Spopes造成的全部损害承担连带责任，但可依据参与程度追偿。

加强国际协作：针对跨境轴辐协议（如跨境电商平台垄断），需推动与CPTPP、DEPA等国际协定的规则对接。

结语

轴辐协议的认定需平衡横向共谋的隐蔽性与法律规制的精准性。通过典型案例分析可见，中国司法实践已逐步形成“Hub协调作用+Spopes行为一致性+市场竞争损害”的三步认定框架，但仍需在证据标准、责任划分等领域进一步细化规则。未来，随着数字平台经济的扩张，算法驱动型轴辐协议或成为反垄断执法的新焦点。