私募基金XX股权投资基金（有限合伙）子基金合伙协议.doc

xx财XX股权投资基金（有限合伙） 合 伙 协 议 （参考样本 年 月 日 私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,登记编码为 。中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。 私募基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。 目 录 第一章 定义和释义 1 第一条 定义 1 第二条 标题 3 第二章 总则 3 第三条 协议订立依据 3 第四条 合法性 4 第三章 合伙企业的设立 4 第五条 企业名称 4 第六条 经营场所 4 第七条 企业性质 4 第八条 合伙目的 4 第九条 投资方式 4 第十条 经营范围 4 第十一条 经营期限 4 第十二条 登记及备案 5 第十三条 非公开募集 5 第四章 合伙人及出资 5 第十四条 合伙人 5 第十五条 认缴出资额、出资方式 5 第十六条 资金托管 6 第十七条 出资缴付 6 第十八条 出资违约 7 第五章 普通合伙人 9 第十九条 普通合伙人 9 第二十条 无限责任 9 第二十一条 执行合伙事务 9 第二十二条 普通合伙人委派的代表 10 第二十三条 普通合伙人的权利 11 第二十四条 普通合伙人的义务 12 第二十五条 普通合伙人的陈述和保证 13 第二十六条 普通合伙人责任的限制 14 第二十七条 普通合伙人的违约处理 14 第六章 有限合伙人 14 第二十八条 有限责任 14 第二十九条 有限合伙人的权利 14 第三十条 有限合伙人的义务 15 第三十一条 不执行合伙企业事务 16 第三十二条 有限合伙人的陈述和保证 16 第三十三条 有限合伙人责任的限制 17 第三十四条 有限合伙人的违约处理 17 第七章 合伙人大会和投资决策委员会 17 第三十五条 合伙人大会 17 第三十六条 投资决策委员会 19 第三十七条 关联交易 21 第八章 合伙企业的投资业务 21 第三十八条 投资对象及领域 21 第三十九条 投资限制 21 第四十条 投资进度 23 第九章 合伙企业收益分配、亏损分担及合伙债务的承担 23 第四十一条 合伙企业收入、利润与可分配资金 23 第四十二条 合伙企业费用 23 第四十三条 税赋 24 第四十四条 可分配资金的分配原则及程序 25 第四十五条 可分配资金的分配形式 26 第四十六条 可分配资金的账户管理 26 第四十七条 取得被动投资收入时的分配 26 第四十八条 经营亏损承担 27 第四十九条 合伙企业债务 27 第十章 合伙企业的会计及报告 27 第五十条 资本账户 27 第五十一条 记账和会计年度 28 第五十二条 审计及财务报告 28 第五十三条 季度报告、半年度报告及年度报告 28 第五十四条 查阅财务账簿 29 第五十五条 其他信息披露 29 第五十六条 备案管理 30 第十一章 合伙企业财产、合伙人财产份额的转让及出质 30 第五十七条 合伙企业财产 30 第五十八条 合伙人财产份额的转让 31 第五十九条 合伙人财产份额的出质 31 第十二章 入伙、退伙及合伙人身份的相互转变 32 第六十条 合伙人入伙 32 第六十一条 普通合伙人退伙 32 第六十二条 有限合伙人退伙 33 第六十三条 合伙人退伙程序以及相关责任 35 第十三章 合伙企业解散与清算 36 第六十四条 解散事由 36 第六十五条 清算 36 第十四章 违约责任 37 第六十六条 合伙人违反出资义务的违约责任 37 第六十七 普通合伙人的违约责任 37 第六十八条 有限合伙人的违约责任 38 第十五章 其他约定 38 第六十九条 商誉归属 38 第七十条 动态调整机制 38 第七十一条 信用监管 38 第七十二条 不可抗力 39 第七十三条 争议解决 39 第七十四条 适用法律 39 第七十五条 保密 39 第七十六条 变更及补充 40 第七十七条 文本与效力 40 第七十八条 生效及终止