创业板信息披露业务备忘录第22 号——上市公司停复牌业务.doc

创业板信息披露业务备忘录第22 号—— 上市公司停复牌业务 2016 年5 月27 日 深交所创业板公司管理部 为规范上市公司股票及其衍生品种停复牌业务，提高市场效率，保护投资者的交易权、知情权等合法权益，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定，制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。 一、上市公司发生《股票上市规则》规定的停牌事项，应当向本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌，并严格按照《股票上市规则》的要求及时履行相应的信息披露义务。 未有明确规定的，公司可以以本所认为合理的理由向本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌，本所视情况决定公司股票及其衍生品种的停牌与复牌事宜。 二、上市公司在筹划相关事项（包括但不限于重大资产重组、非公开发行股票、购买或出售资产、对外投资和签订重大合同等）过程中，应当做好信息保密工作，加快工作进度，及时履行相关审议程序和信息披露义务，保证投资者及时、充分、公平地获取信息。 公司应当维护证券交易连续性，审慎判断停牌时间，不得以申请停牌代替公司及相关方的信息保密义务，切实保护投资者的交易权和知情权。 三、上市公司在筹划相关事项过程中，应当在股票及其衍生品种不停牌的情况下分阶段披露所筹划事项的基本情况、尚需履行的审批程序、存在的不确定性、风险及其对公司的影响，并按照《股票上市规则》的规定持续披露有关事项的进展情况。 难以按照前款规定分阶段披露所筹划事项，确有需要申请停牌的，公司应当采取有效措施防止停牌时间过长，不得滥用停牌损害投资者的交易权和知情权。 四、为上市公司筹划重大事项提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构，应当勤勉尽责，及时开展尽职调查以及审计评估等工作，客观公正地发表意见，协助公司尽快完成各项筹划工作。 本所可以视情况，要求公司或者相关方聘请保荐机构、财务顾问等中介机构，对公司股票停牌事由和停牌??间是否合理、重大事项的终止原因是否属实等事项发表意见，并对外披露。 五、上市公司申请停牌的，应当尽量在非交易时间办理，并向本所提交下列文件： （一）经公司盖章的停牌申请（含首次停牌申请和原停牌期满继续停牌申请）； （二）关于停牌的公告； （三）筹划相关事项的法律文书（如适用）； （四）本所要求提供的其他文件。 六、上市公司申请停牌的，停牌申请和停牌公告应当至少包括以下内容： （一）公司股票及其衍生品种（包括股票、可转债、公司债及其他衍生品等）的停复牌安排； （二）停牌期限； （三）公司筹划的具体事项，包括重大资产重组、非公开发行股票、购买或出售资产、对外投资和签订重大合同等； （四）申请停牌的规则依据等。 七、上市公司因筹划重大资产重组事项申请停牌的，应当遵守以下规定： （一）公司申请重大资产重组停牌的，首次申请停牌时间不得超过1 个月，申请停牌时，公司应当向本所提交以下文件： 1、经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》； 2、涉及筹划重大资产重组的停牌公告； 3、经重大资产重组的交易对方或其主管部门盖章确认的关于本次重大资产重组的意向性文件； 4、交易对手方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明文件。 （二）公司预计无法在进入重组停牌程序后1 个月内披露重组预案的，公司应当向本所申请继续停牌并披露继续停牌公告，继续停牌的时间不得超过1 个月。继续停牌公告原则上应当包括以下内容： 1、主要交易对方，公司与多方沟通尚未最终确定交易对方的，应当在进展公告中说明相关情况，并至少披露交易对方类型（控股股东、实际控制人或第三方等），以及是否涉及关联交易； 2、交易方式，包括发行股份购买资产、现金购买或出售资产、资产置换或其他重组方式等； 3、标的资产情况，标的资产范围尚未最终确定的，至少应当披露标的资产的行业类型，涉及多个标的资产的，分别披露所处的行业； 4、公司股票停牌前1 个交易日的主要股东持股情况，包括前10 名股东的名称、持股数量和所持股份类别，以及前10 名无限售流通股股东的名称全称、持有无限售流通股的数量和种类（A、B、H 股或其他）。 （三）公司预计无法在进入重组停牌程序后2 个月内披露重组预案，但拟继续推进的，应当召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后向本所申请继续停牌并披露继续停牌公告，原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不得超过3 个月。 继续停牌公告原则上应当包括以下内容： 1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况； 2、交易具体情况，包括但不限于是否导致控制权发生变更、是否发行股份配套募集资金等； 3、与现有或潜在