新板挂牌融资问答.doc

新三板挂牌融资问答 一、适合范围与对象 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》中明确规定，股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制的限制，不限于高新技术企业。 今年6月19日，国务院常务会议确定，“加快发展多层次资本市场将中小企业股份转让系统试点扩大至全国、鼓励创新、创业型中小企业融资发展”。8月19日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定出台了《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》标志全国中小企业股份转让系统（新三板）扩宽至全国，已进入最后冲刺阶段。相关证券公司接到通知，从9月1日起将其储备的试点园区外企业的挂牌资料电子版上报，我们认为这是开通了预申报的通道，为正式扩容后可以加快企业的挂牌速度。同时这也是扩容前的摸底调研。总之，新三板正式扩容的时间点已近在咫尺。 那么哪些企业适合在新三板挂牌： 1、有进入资本市场的意愿但暂不符合主板或创业板条件的，或虽符合条件但不愿意漫长等待的公司； 2、已有一定的业务规模，但资金紧张、制约业务规模扩大的公司； 3、具有创新业务模式，需要借助新三板对外宣传的公司； 4、希望借助资本市场力量扩大规模、做大做强、规范经营，为长远发展铺路的公司。 新三板主要有以下几个方面特点： 一是公司准入门槛低。挂牌企业不局限于高新技术企业，规范运作的传统行业、新兴业态均可申报，对挂牌公司无财务指标要求； 二是挂牌公司股东可突破200人，经证监会核准成为非上市公众公司； 三是交易制度多元化。挂牌公司股票可采取协议转让方式、竞争性传统做市商制度、集合竞价转让等方式进行交易； 四是融资制度灵活高效。挂牌公司可采取定向增资、公司债、可转债、中小企业私募债等多种融资工具融资； 五是挂牌公司综合成本低。挂牌费用远低于上市成本，信息披露成本，合规成本低； 六是投资者队伍稳定。市场以机构投资者为主，自然人投资者为辅，确保投资者具备足够的风险识别和承受能力，自然人投资者要求持有证券类资产市值300万元以上。 二、挂牌标准及条件 全国中小企业股份转让系统有限责任公司按照“可把控、可举证、可识别”的原则，对《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的六项挂牌条件进行细化，形成基本标准如下： 一、 依法设立且存续满两年 （一）依法设立是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。 1．公司设立的主体、程序合法、合规。 （1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。 （2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。 （3）《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。 2．公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。 （1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。 （2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。 （3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。 （二）存续两年是指存续两个完整的会计年度。 （三）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。 二、业务明确，具有持续经营能力 （一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。 （二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。 1．公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。 2．公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。 （三）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。 1．公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。 2．公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。 财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事