资本运营章八.ppt

第八章 反收购 收购与反收购实质上是对企业控制权的争夺，产权交易是股东转移带动下的经营者的竞争。 1、诉诸法律 反收购诉讼可以寻求对自己较有利的裁决；可以先发制人来击退收购者；可以使目标公司的管理者在心理上得到宽慰。 反收购诉讼的直接目的是请求法庭颁布法令要求收购方停止收购行动，哪怕这种停止是暂时的，也可以使目标公司有时间寻求更有效的防御措施从而延缓并购。 案例：靠打官司反收购 2、修改公司章程：防患于未然 （1）规定董事会的改组条件 （2）规定公司重大事项的决定条件 （3）规定董事会资格及任期错开 案例：裕兴举牌方正 3、毒药丸子poison pills：焦土政策、驱鳖剂 是指敌意收购的目标公司通过发行证券以降低公司在收购方眼中的价值的措施。在美国它的正式名称是“股东权益计划”。 （1）发行可转换或带认股权的优先股或债券 （2）向股东提供低价购买公司新发行股票的期权 （3）卖掉“皇冠上的宝石” （4）虚胖战术 （5）增加债务负担 案例： 搜孤的反收购案 4、环形收购：稳定持股结构 选择几家关联公司或关系密切的公司，通过互换股权的方式，互相持有对方一定比例的股份，彼此承诺忠诚，互不干涉。 案例：香港怡和集团在20世纪80年代初，让怡和集团和怡和证券持有置地公司40%的股权，置地公司在持有怡和集团40%的股权形成连环船 5、白衣骑士white knight：抬升公司股价 白衣骑士是目标公司更愿意接受的买家。目标公司面临收购威胁时需求友好公司的帮助，友好公司往往承诺不解散公司或不辞退员工，目标公司则为白衣骑士提供一个更优惠的价格。“英雄救美” 6、白衣护卫 (white squire） 是一种与白衣骑士很类似的反收购措施。这里，不是将公司的控股权出售给友好的公司，而是将公司很大比例的股票转让给友好公司。出售给白衣护卫公司的股票有时就是优先股股票，有时是普通股股票。如果是前者，白衣护卫并没有投票权；如果是后者，白衣护卫需要承诺不会将这些股票出卖给公司的敌意收购者。 案例：1989年巴菲特购买了吉利公司价值60亿的优先股，该优先股可以转换为吉利公司11%的普通股。 7、帕克曼式防御：以攻为守 在反收购中，是指目标公司以收购袭击者的方式来回应其对自己的收购企图。由于它的极端性，这种方式通常被认为是“世界末日方式”。 案例：偷鸡不成—马丁公司反收购案 8、金（锡）降落伞伞（golden parachute） 是公司给予高管的一种特殊补偿。 “金色”意味着补偿是丰厚的，“降落伞”则意味着高管可以在并购的变动中平稳过渡。目标公司对高管作出金降安排，并在敌意收购时触发它，其目的还是要增加收购公司成本，增加收购的难度，以对付反收购。 案例：1995年，克莱斯勒公司曾实施过金降计划，该计划涵盖了公司的30名高管，它规定当潜在的购买方在收购未完成之前试图解雇高管时，就会触发该计划。