合伙协议书(律师起草详尽版)概要.docx

合伙企业（有限合伙）合伙协议书本合伙协议书（简称“本协议书”）由普通合伙人与有限合伙人 于中国市签订：普通合伙人及各有限合伙人在本协议书中合称为“各方”，而“一方”则视情况可指其中每一方或任何一方。鉴于各方均有意根据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规以及本协议书之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业，拟从事业务，经友好协商，现达成协议如下：定义和释义除本协议书另有规定外，本协议书中的下列词语具有如下含义：词语定义合伙企业、有限合伙指本协议书各方共同设立的有限合伙企业本协议书指《合伙企业（有限合伙）合伙协议书》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本本协议书签署日指全体合伙人均已签署本协议书之日成立日指本合伙营业执照颁发之日合伙人指本协议书项下普通合伙人和有限合伙人的合称普通合伙人、执行事务合伙人在本协议书签订时，指合伙人。认缴出资额指某一合伙人承诺向合伙企业缴付的出资金额认缴出资额余额指认缴出资额与根据本协议书第3.5条之规定调减后的认缴出资额的差额实缴出资额指某一合伙人实际向合伙企业缴付的出资金额。实缴出资总额指全体合伙人向合伙企业实际缴付的出资总额。总认缴出资额定义见第3.2(a)款。合伙权益指合伙人按照本协议及合伙企业章程的约定在合伙企业中享有的所有权利和利益。投资项目指本企业直接或间接进行的或者通过其他投资载体对投资对象进行的股权及/或债权投资或其他形式的投资。本协议书提及的法律法规或其相关条文，均包括以后对该等法律法规或其相关条文的解释、修订或补充，以及取代该等法律法规的新颁布的相关法律法规及相关条文。附件为本协议书不可分割的组成部分，与本协议书的正文具有同等法律效力。所有关于本协议书的表述均包括附件在内。除上下文另有要求外，“包括”一词是指“包括但不限于”。“一方”或“各方”应为本协议书的一方或各方，且均包括其各自的承继者和受让人。本协议书提及的日、星期、月份、季度、年均指公历的日、星期、月份、季度和年。本协议书中所指的“以上”，应包括本数。若本协议书规定支付任何款项之日或期限的最后一日不是工作日，则该等款项应在该等日期后的第一个工作日或之前支付。本协议书的标题仅供参考，并不影响对本协议书的解释。合伙企业基本情况企业名称合伙企业的名称拟确定为合伙企业（有限合伙）（以工商部门登记为准）。经营场所合伙企业的经营场所为。经营范围合伙企业的经营范围为：（以工商部门登记为准。经营期限合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为年。合伙人的出资出资方式合伙企业所有合伙人均以人民币现金出资。出资额全体合伙人对合伙企业的总认缴出资额为人民币万元（大写：元整）。合伙企业的普通合伙人以货币形式出资万元，占合伙企业总出资额的%。各有限合伙人的认缴出资合伙企业的有限合伙人及其认缴出资如下图所示。有限合伙人认缴出资额（万元）出资比例出资期限3.3 出资的缴付全体合伙人一致同意，合伙人以其持有的有限公司的％股份对合伙企业进行出资；合伙人以其持有的有限公司的％股份对合伙企业进行出资；各合伙人应当在出资期限内将上述股权转至合伙企业名下，并办理相应的工商变更手续，以完成出资义务。3.4 如因合伙人未按期缴付认缴出资额给合伙企业造成的损失的，该等违约合伙人应当赔偿，损失范围包括但不限于：合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；合伙企业向该等违约合伙人追索赔偿金等所发生的诉讼、仲裁等司法程序费用及合理的律师费。3.5 合伙企业财产合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。合伙人普通合伙人普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙人有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为。有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议书行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他活动。身份转换除非法律法规或本协议书另有规定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。合伙事务的执行5.1 全体合伙人一致同意由普通合伙人担任合伙企业的执行事务合伙人。5.2 执行事务合伙人的权限本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。除非本协议另有规定，为实现合伙企业之目的，合伙企业及其投资业务以及其他