公司并购具体操作流程.pdf

公司并购 ——实务操作流程实务操作流程 一、公司并购业务流程公司并购业务流程 公司并购业务流程公司并购业务流程 • 1、基础基础工作阶段作阶段工作事项作事项 • 22、、资产并购的业务流程资产并购的业务流程 • 3、股权并购的业务流程（受让股权） • 4 、增资并购的业务流程 • 55、合并并购的业务流程合并并购的业务流程 基础工作阶段工作事项基础工作阶段工作事项 11、制定公司发展规划制定公司发展规划 2、选择目标市场 3、收集目标市场内有关企业的各种信息收集目标市场内有关企业的各种信息 4 、了解有关目标企业的意向，确定谈判对象 5、开始初步谈判，签署意向性协议和保密协议 资产并购业务流程 1、尽责披露和尽职调查 2、确定交易模式和交易范围 33、、评估和估价评估和估价 4 、谈判 5、报请权力机构批准 66、、起草并购合同等法律文件起草并购合同等法律文件 7、准备申报经营者集中审查文件 8、投资公司准备设立子公司或分公司的文件 99、签署并购合同及其法律文件签署并购合同及其法律文件 10、外资并购申报（涉及外资并购的包含此项） 11、目标公司与员工附期限解除劳动合同（附期限到员工为目标公司工作至资产移 交时止交时止）） 12、子公司或分公司注册成立 13、目标公司进行资产盘点并向投资公司移交 1414、投资公司盘点接受并购资产投资公司盘点接受并购资产 15、子公司或分公司开始生产经营 16、目标公司的各类证照过户 1717、价款结算价款结算 18、档案整理及结案 资产并购业务流程具体细化资产并购业务流程具体细化 （（第第44项项）） 第4项谈判阶段的具体工作包括： 1、关于并购资产范围的谈判 2、关于计价方法和规则的谈判 33、关于三项资产关于三项资产 （（土地使用权土地使用权、知识产权知识产权、固定资产固定资产））价格的谈判价格的谈判 4 、关于存货资产单价的谈判 5、关于并购协议其他内容的谈判 66、、如投资公司与其他投资者设立合资公司运营并购资产如投资公司与其他投资者设立合资公司运营并购资产，，则需进行合资谈判则需进行合资谈判 7、如投资公司拟受让目标公司的贷款，则需与作为债权人的银行进行转让债务 的谈判 8、如并购资产中有抵押资产，需与抵押权人就签署三方协议进行谈判 9、如投资公司拟在目标公司所在地设立子公司，则需完成子公司的核名 10、关于目标公司需要转让的合同的谈判 11、关于目标公司员工安置问题的谈判 12、其他事项谈判 资产并购业务流程具体细化资产并购业务流程具体细化 （（第第66项项）） 第6项起草并购合同等法律文件的具体工作包括： 1、并购合同及有关附属文件的起草 2、附条件附条件生效的目标公司合同转效的目标公司合同转让协议的起草和协议的起草和签署署 3、附条件生效的目标公司债权资产转让协议的起草和签署 4 、附条件生效的目标公司债务转让协议的起草和签署 55、、附条件生效还款解押三方协议的起草和签署附条件生效还款解押三方协议的起草和签署 6、投资公司设立子公司或分公司有关文件资料的起草准备 7、目标公司准备与相关劳动者解除劳动合同的文件准备 88、如拟采用监管账户付款应当与开户银行签订附条件生效的监管账户协议如拟采用监管账户付款应当与开户银行签订附条件生效的监管账户协议 9、投资公司准备派入子公司或分公司的管理人员对目标公司的相关劳动者 进行调查摸底，准备招聘合同文本 1010、其他法律文件的起草其他法律文件的起草 资产并购业务流程具体细化（第8项） 第8项子公司或分公司注册成立的具体工作包括： 1、登记注册 22、印章刻制印章刻制 3、税务登记办理 44 、、使得公司正常营业需要办理的其他事项使得公司正常营业需要办理的其他事项 5、并购资产盘点移交的准备工作，包括时间的确定、资 产的整理、人员和组织、表格制作及必要的培训 6、投资公司向子公司或分公司正式派入管理团队投资公司向子公司或分公司正式派入管理团队 7、确定招聘员工名单 88、加强并购资产的安全管理加强并购资产的安全管理 9、为盘点移交资产和子公司或分公司营业做好准备 资产并购业务流程具体细化资产并购业务流程具体细化 （