《公司法》 第三章 股份有限公司.pdf

第三章 股份有限公司 第一节、股份有限公司概述 本节主要内容： 一、股份有限公司的概念与特征 二、股份有限公司的产生和发展 案例：北京探路者户外用品股份有限公司 公司是由探路者有限公司整体变更设立的股份有限公司。探路者有限公司股东 会于2008年6月14 日作出决议将其整体变更为股份有限公司。同日,探路者有限公 司22名自然人股东和1名法人股东作为发起人签署了《关于变更设立北京探路者户 外用品股份有限公司发起人协议》。 根据探路者有限公司股东会决议及《发起人协议》，探路者有限公司以截止 2008年4月30 日经立信会计师审计：公司净资产74,878,269.03元，按1: 0比例折为股份公司的股份，股本总额为5000万元，每股面值1元， 剩余金额24,878,269.03元计入公司的资本公积金。 发起人以各自在探路者有限公司的出资比例，持有探路者股份公司的股份。 2008年6月19 日，公司取得北京市工商行政管理局核发的《企业名称变更预先 核准通知书》（（京）企名预核（内）变字【2008 】），核准公司 的名称为“北京探路者户外用品股份有限公司”。2008年7月11 日，公司取得北京 市工商行政管理局核发的整体变更设立为股份有限公司后的《企业法人营业执照》 （注册号：110114004579973）。 2009年9月25 日，网上发行日期，发行量1700.00 （万股）；每股发行价 19.800(元) ；2009年10月30 日上市交易，发行费用1500.00(万元)；发行总市值 33660.00(万元)；募集资金净额32160.00(万元)。 上市首日开盘价42.00 (元) 一、股份有限公司的概念与特征 （一）股份有限公司的概念 股份有限公司又称为股份公司，是指公司 的全部资本划分为若干等额股份，由一定数量的 股东持有，股东以其所持股份为限对公司债务承 担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任 的企业法人。 （二）股份有限公司的特征 股份公司是现代公司制度中最重要的一种形式，与有限责 任公司相比较，股东责任的有限性是相同的，只是表述上有所 不同，股份有限公司的股东是以其持有股份对公司债务承担责 任，有限公司股东是以其认缴的出资额为限对公司债务承担责 任。此外，股份有限公司具有以下的特征： 1、公司信用的资合性。股份有限公司是一种典型的资合性 公司。 2、资本划分的等额性。股份公司的资本划分为若干等额的 股份，股份是公司资本的最小构成单位，由不同人数的股东分 别持有。 3、公司对外的开放性。股份公司的资本来源除了由发起 人投资而外，往往可通过公开募集的方式由社会公众来形 成，即股份公司的股东既包括发起人，也包括许多不特定的 社会公众。 4、公司股份的流通性。股份公司发行的股份以股票的形 式存在，股票是证券市场上一种非常重要的有价证券，它可 以进行交易。 5、公司设立的复杂性。由于股份公司是一种开放性的公 司，它涉及到广大股东的利益，因此各国都对股份公司从其 设立到经营过程进行严格的监管。 （三）股份有限公司与有限责任公司的区别 股份有限公司和有限责任公司是现代社会中两种重要的公司 形式，但它们也存在着以下一些重要的区别： 1、资本构成方式不同。股份有限公司的资本划分为若干等 额的股份。股份是公司资本的最小构成单位，由不同人数的股 东分别持有。 2、规模大小不同。有限责任公司有最高股东人数的限制， 公司的规模往往比较小。因此它只能通过发起方式设立。而股 份公司对股东人数没有上限的规定，股份公司的规模一般比较 大。它既可以发起方式也可以募集方式。 3、公司设立的方式不同。有限责任公司一般采用准则主 义方式设立，股份公司一般采用核准主义方式设立。 4、公司的公开程度不同。有限责任公司是一种相对封闭 的公司，公司资本的来源和转让均有限制，有限责任公司往 往被称为封闭性公司。而股份公司则是一种开放性的公司， 表现在公司股份公开募集、公司的财务情况公开、股份的转 让自由等。 5、公司的组织机构繁简不同。有限责任公司的组织机构 根据公司的情况可以灵活设置，在公司规模不大的情况下可 以只设立执行董事和监事。而股份公司的组织机构则很健全 和规范，必须依法设立股东会、董事会、监事会。 二、股份有限公司的产生和