升华拜克公司治理方案.pdf

升华拜克公司治理方案 第一章 总则 第一条 为保护投资者合法权益、促进公司规范运作，保持 公司持续健康发展，根据 《中华人民共和国公司法》( 以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “证券法”） 和其他法律、法规的规定，制订本纲要。 第二条 浙江升华拜克生物股份有限公司 （下称“公司”） 系依照 《中华人民共和国公司法》和其他有关规定，并经浙江省 人民政府批准，由浙江德清拜克生物有限公司变更设立的股份有 限公司。公司于一九九九年八月二十日经中国证券监督管理委员 会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3500 万股，于一九 九九年 11 月 16 日在上海证券交易所上市。 第三条 公司保护股东权益。股东作为公司的所有 者，享有法律、行政法规规定的基本权益。 第四条 公司公平对待所有股东，倡导股东积极参 与公司治理。股东对法律、行政法规规定的公司重大事项享有知 情权和参与决策权。 第五条 公司建立内部制衡机制，正确处理公司与股东、股 东大会与董事会、董事会与董事长、董事会与总经理、董事会和 总经理与监事会的关系，强化监事会的监督职能。 第六条 公司建立健全绩效评价与激励机制，强化董事和高 级管理人员的诚信勤勉义务和责任，建立公司与各级经营者之间 的新型契约关系，提高经营者的积极性，实现公司价值和股东价 值最大化。 第七条 公司保障各利益相关者的合法权益，重视 社会效益，积极参与公益事业。 第二章 股东和股东大会 第一节 股东 第八条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第九条 公司股东享有下列权利： (一)股份所有权的登记； (二)照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； (三)参加或者委派股东代理人参加股东会议； ( 四)依照其所持有的股份份额行使表决权； (五)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质 询； (六)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； (七)选举、更换、罢免董事和由股东代表出任的监 事； (八)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包 括： 1 、缴付成本费用后得到公司章程； 2 、缴付合理费用后有权查阅和复印： (1)本人持股资料； (2)股东大会会议记录； (3) 中期报告和年度报告； (4)公司股本总额、股本结构。 (5)公司董事、监事、董事长、总经理和其他高级管 理人员的个人公开资料。 (九)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； (十)股东的诉讼权利： １、股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、 公司章程，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起直接 诉讼，要求停止该违法行为和侵害行为； ２、当公司的正当权益受到他人损害，特别是控股 股东、董事等的侵害时，如果公司怠于通过诉讼追究其责任，股 东可以以自己名义代表公司提起派生诉讼。 (十一)