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EB-5项目里你不知道的那些事儿 EB-5项目充斥着复杂情况，在贸然进入这个领域试图为一个项目集资之前，有很多事情需要考虑。大多数EB-5入门讲座和教育资源主要专注于介绍基本知识；不过有一些至关重要的话题一旦深入探索，可能对希望通过EB-5项目集资的开发商极为重要。这篇文章将介绍其中一些鲜为涉及的问题。 提交EB-5商业计划书时考虑审案官 商业计划书和写作者一样可以千变万化。美国移民局（USCIS）的审案官可能面对着众多类型的商业计划书， 从“骨架”型只有大纲难以看懂的，到另一个极端——过分 详细、过分技术性的分析。正因为这样，我们推断审案官一般情况下在开始阶段会使用一份检查表查找关键要素，快速 浏览商业计划。然后才会深入查看支持材料，确保所有声明和预测均有合理依据，计划总体可信。 不能假定美国移民局的审案官是任何商业领域的专家。 不过对于商业计划来说，包括足够的细节是至关重要的。信息需要先被概括成一个提要，提要风格需要思路清晰，接着是更为复杂的概述，包括更多技术细节。信息还需要得到良好的组织，便于审裁员找到他们要找的内容。 另一个关键点是试图避开有争议的问题（比如使用客人花费和/或在经济就业报告中考虑租客创造就业的影响）， 这些问题常会招致美国移民局的反弹。 审案官（和一般负有审计职能的任何人）经常在项目商业计划书中寻找破绽并要求递交补交材料（Requests for Further Evidence）。这里的诀窍是写作防御性商业计划书，正面讲明关键问题，尽可能不留下需要被解读的地方。 可行性研究的重要性 可行性研究和市场调研不属于EB-5项目的技术性规定。但是它们越来越多的被纳入被视为EB-5模范项目的申请。原因之一是利用EB-5资金的酒店和饭店类企业的倾向。这类企业往往委托进行市场或可行性研究来决定未来项目可否成功。其结果是，一些业内观察家发现，美国移民局的审案官开始注意到这些研究报告的价值，把它们视为一些商业计划书中提到的重要声明的确认指标。 有很多服务供应商为EB-5项目提供可行性研究。大型酒店和多用途项目一般会用PKF，HVS和STR等服务供应商。其他大多数项目，特别是非不动产项目，则只有少数一些EB-5的专业提供商有专长和经验覆盖这些项目。 可行性研究一般基于研究可获得的相关产业和地区数据，包括竞争、市场、消费者行为、本地客流量、需求等元素。收集齐所需数据以后，将开发一个可行性模型，为企业预期表现和总体成功几率提供独立评估和预测。 可行性研究需要应对的一些最重要的问题包括竞争态势、市场态势，以及对预先假设和收入的总体确认。由于EB-5项目商业计划书的一个关键要求是可信，由第三方对上述组成部分进行确认，将使其可信度达到一个难以挑战的水平。相反的，如果一份商业计划书是基于无根据的假设和/ 或项目开发商自己的内部评估——如竞争力评估——则评估通常无法被认为是客观公正的。 可行性研究对EB-5整个流程做出的另一个贡献是使潜在投资人以及他们的相关金融和法律顾问更有信心，认为项目投资有合理的可能性获得成功。 任何可以使潜在投资人对一个项目产生信心的工具，都是说服投资人投资这个项目而不是另一个项目将会帮助其成功实现移民目标的重要环节。鉴于EB-5行业有近800个区域中心和几百个随时可以被介绍给投资人的活跃项目，可行性研究可以作为投资者选择一个项目而非另一个项目的决定性因素。 超越“Matter of Ho”：更多你需要了解的事 任何人只要做过一些EB-5项目的基础研究，就会注意到一 个经常遇到的参考案例“Matter of Ho”。简单来说，“Matter of Ho”指的是1998年四个先例判决中的一个，负责审查EB-5（和其他移民请求）申请遭到美国移民局否决的上诉案件的行政上诉办公室（Administrative Appeals Office）在此案中定义了合格EB-5商业计划书的基本要求。 可是事实上“Matter of Ho”只是整个过程中的第一步。随着对EB-5资金的需求在接下来的几年里呈爆炸性增长，项目开发商开始设计越来越多的交易结构，这些结构在复杂性上无所不用其极，EB-5社区开始要求美国移民局做出额外的程序上的指导。其中一个澄清（通过各份备忘录和指南发布）是，并不是“Matter of Ho”的所有要求都必然与每一份商务计划书相关；有时在内容上并不相关，有时只是轻度合适。 澄清过程往往让人沮丧的一点是，美国移民局一直对法规阐释甚至其之前所颁布的指南和/或决定维持着很大程度的自由裁量权。 因此美国移民局通过大量要求补交材料，不断微调其对可信商务计划书的解释。也正因如此，美国移民局对商务计划书的要求在某些方面可能难免会比其他机构——比如准备贷款数百万美元给项目开发商的银行——更加繁重。 有经验的EB-5律师和EB-