公司治理高端讲坛-上市公司并购重组模式.pdf

【公司治理】  高端讲坛  上市公司并购重组模式        徐明：各位来宾、各位朋友下午好，我们下午的会现在开始，下午的会我们设立了分会场，我们是第二分 会场，由我来主持，下午会议从2 点开始，2 点半，两个半小时，分上下场，上半场请了四位领导也是专 家，下半场也是四位领导，这次会议内容主要是三个，主题是上市公司并购重组模式，并购重组制度创新 和借鉴，有一些典型案例。 开会主要是演讲，每一段结束以后留一些时间讨论，当中休息时间再进行第二段，我们八位同志是来自八 个公司，我看了一下，五家是上市公司，四家是证券公司，其中有一家很特别，既是上市公司，又是证券 公司，五家上市公司，上午在主会场的时候，五家上市公司获奖了，其中四家公司获得了典型的案例并购 奖，一家公司获得了董事会奖，在开会之前，对这五家公司获得的奖项表示热烈的祝贺。 我想八家公司和上市公司并购都是有关系的，我们看五个将当中四家获得的是并购重组，另一家获得了董 事会奖，单位中信证券在并购当中是非常有关系，另几家证券公司，在并购市场的实践当中有很多案例， 我相信八位同志做并购重组的演讲一定很经常，我们开始上半程，请第一位演讲嘉宾，是中国铝业的熊维 平董事长大家欢迎。 熊维平：尊敬的主持人，尊敬的各位专家、各位朋友，大家下午好，非常感谢上海证券交易所邀请我参加 第八届中国公司治理论坛，对我们是荣誉的同时，也给予我们继续增加压力和责任，我们将继续强化管理， 规划运作、创造价值、保护环境、造福社会，下面我从两个方面先跟大家交流一些情况，谈一些思考，首 先是对中国铝业吸收合并山东旅游铝业典型案例做一个回顾，中国铝业在2001 年同时在香港、美国两地 上市了。 2006 年公司启动了吸收合并的计划，目标要回归并登录A 股市场，在股权分支改革的总体安排下，中国 铝业旗下有两个A 股上市公司，两个小A 股的上市形成了竞争，因此要涉及一个同时能够实现三个目标 的，这就是第一公司要顺利的由海外登录A 股，第二个两个小的A 股要改变，第三要实行业务完全整合， 经过慎重的选择，公司最终决定了，以换股吸收的方案，来做这件事情。 方案完成以后，山东铝业和兰州铝业的业务进入了中国铝业，这个方案的创新性在于一、它是第一个在香 港、美国两地上市公司，同时合并两家。第二也是第一个完全通过吸收合并解决股改，第三方案完全时， 是国内上市公司规模最大的项目。第四、也是第一次确定了以A 股价格为主导的定价机制 经过这一次重组实践，我们有六点体会，简单的说，第一任何资本运作必须服从公司发展战略 ，第二利 益相关方，第三公司业务的整合，才能实现最终目标，第四是资本市场的的运作，要充分考虑市场发展， 第五是资本市场的日趋成熟，与监管的完善，是成功实施资本运作的有效广泛。第六资本运作的主题必须 是素质良好，成长型好，被市场充分认可的公司。 有关公司吸收并购的案例有书面材料，这里面简单做一个回顾，我们参加这一次公司治理论坛，除了向各 位专家学习之外，借这个机会交流一下中国铝业的发展，我讲两个观点，第一个观点，是实施全方位，使 中国铝业实现产业升级，再造竞争新优势的必由之路。 去年由美国所引发的国际金融危机，对全球的实体经济造成了非常大的影响，全球和中国的铝行业也受到 影响，2008 年出现了罕见的影响，2009 年也是全行业亏损，经过了一年多的冲击，使我们公司管理层的 头脑更加清醒，我们在发展过程中所面临的困难和问题的生存的原因看得更清楚，我们认为从深层原因来 说，这个都不是金融危机带来的，也不是这个行业产能过剩带来的，更不是一大批竞争对手带来的，我们 认为根本的原因是在于我们过去快速发展的过程中，对一些深层的基础性的结构问题还没有很好的认识。 如何化危机于机遇，把握后危机时代实体经济去产能化的特征，把握后危机时代中国经济增长方式的转变 的要求，我们的认识和结论是，中国的铝业已经进入了一个较为漫长的产能过剩，竞争激烈。中国铝业必 须进行全方位调整，才能实现产能优化升级，才能继续保持在行业的领先地位，行业的排头兵和领头羊的 地位，我们说全方位深入结合调整，指的是要按照行业的发展规律，按照国家的政策，进行高起点高标准， 高质量的结构调整。 具体说就是我们的产业布局要向资源、人员和消