湖北双环科技股份有限公司整改报告.pdf

湖北双环科技股份有限公司整改报告 中国证券监督管理委员会湖北监管局: 接到你局限期整改通知书（鄂证监巡查字[2004]6 号）（以下简 称《通知书》）后，我们组织公司高管人员进行了认真的学习，并针 对《通知书》中提出的问题，制订了相应的措施，具体情况汇报如 下： 一、五分开存在的问题 通知书指出： 公司与控股股东湖北双环化工集团有限责任公司之间，在资产、 人员、机构等三个方面未彻底实现分开。一是公司有一部分房产没 有办理房产证，而是登记在集团公司名下；二是双环集团和公司之 间存在巨额的关联交易和关联资金占用；三是在人员方面，双环集 团和双环股份的董事长为同一人；四是双环集团和双环股份的行政 管理机构在同一大楼合署办公。 关于房产证问题，主要是收购氯化工后的部分房产证没有及时 过户，对此公司将抓紧时间，在2005 年6 月30 日前办理完过户续。 关于和集团公司存在的关联关系和关联资金占用问题，由于历 史的原因，在股份公司设立时，将原集团的生产经营性资产划入股 份公司，而将后勤维修服务部门剥离，这样不可避免的存在着关联 交易和关联资金占用。主要是集团向股份公司提供劳务、设备安装 及维修、警卫消防及后勤服务等，股份公司向集团公司提供水、电 汽及物资采购等方面服务，此类交易是无法避免的。此类关联交易 按照服务协议进行，按照市场价格或产品成本加适当利润的价格进 1 行结算，公司在根据双方签订的相关协议基础上进行关联交易，并 使应收款保持在合理的水平。为了彻底解决这一问题，集团公司正 根据湖北省委省政府的要求进行改制，改变集团公司单一所有制形 式，集团公司的各子公司及后勤服务单位也将采取多种形式进行改 制，采取交地方政府、管理层买断及对外出售等多种处理方式，从 而改变其与股份公司的关联关糸，届时这一问题将得到根本解决。 关于集团和股份公司董事长同为一人问题，该问题也是历史形 成的，股份公司设立后，当时经省相关部门同意，集团公司董事长 同时任股份公司董事长，该问题将在集团公司改制后解决。 关于双环集团和双环股份在同一大楼合署办公问题，此大楼为 双环集团租用双环股份的资产作为办公场所，两家公司虽在同一楼 内办公，但机构均已分开各自运行，待条件成熟后将两公司的办公 场所分离。 二、《公司章程》及其他制度存在的问题 通知书指出： 1、《公司章程》存在的问题：（1）没有制定董事会专门委员会 的相关规定，不符合《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》） 第六条的相关规定；（2）没有制定关于董事会授权董事长在董事会 闭会期间行使董事会部分职权相关内容的规定，不符合《治理准则》 第四十八条的规定；（3）缺乏股东大会对董事会的授权相关内容的 规定，不符合《治理准则》第七条的规定；（4）公司章程第一百零 八条“当反对与同意的票数相等时，董事长有两票表决票”的规定， 不符合《上市公司章程指引》第一百零八条的规定。 以上问题属实，关于公司章程存在的问题，如没有制定专门委 2 员会的相关规定等，公司将积极筹备，结合董事会工作的实际情况， 尽快设立专门委员会，并完善相应内容，对于通知书的指出的公司 章程的其他问题，公司将在2003年年度度股东大会上加以解决 2、《股东大会议事规则》存在的问题:(1)第 3.1条“单独或者 合并持有公司有表决权总数百分之十以下的股东可以提议董事会召 开临时股东大会”的规定，不符合《公司章程》第四十四条和《上 市公司章程指引》第19条的规定；（2）第4.1.3条“公司应准备签 到册，会议记录本，指定记录人员，根据股东大会的提案制作表决 票，并指定一名唱票员，两名监票员，监票员中一名为监事会成员， 一名为股东代表”的规定，不符合《公司章程》第六十九条和《上 市公司章程指引》第69条“每一审议事项的表决票，应当至少有两 名股东代表和一名监事参加清点”的规定。 问题属实，为解决公司股东大会议事规则存在的问题，公司将 在2004年年度度股东大会上修订股东大会议事规则。 3、《董事会议事规则》存在的问题：表决方式为“一人一票 制，……”表述不恰当，表决方式应该为举手表决或投票表决。 问题属实，为解决公司董事会会议事规则