第二章公司法课件详解.ppt

第八节公司合并、分立、增资、减资 公司的分立是指一个公司依法分为两个以上公司。公司分立有两种形式，一是派生分立，是指公司以其部分资产另设一个或数个新的公司，原公司存续，二是新设分立，是指公司全部资产分别划归两个以上的新公司，原公司解散。 二、公司分立 第二章 公司法律制度 第八节公司合并、分立、增资、减资 （一）公司注册资本的增加 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。 （二）公司注册资本的减少 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 三、公司注册资本增加与减少 第二章 公司法律制度 第九节公司解散与清算 一、公司的解散 公司的解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消灭的法律行为，根据《公司法》规定公司解散的原因有五种情况：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 二、公司的清算 公司的清算是终结已解散公司的一切法律关系，处理公司剩余财产的程序。公司因以上第（1）、（2）、（4）、（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 第二章 公司法律制度 课堂讨论题 1．在公司设立中为何规定了注册资本最低限额？ 2．新公司法对注册资本规定的调整，有何现实意义？ 一、关于公司注册资本的讨论 第二章 公司法律制度 课堂讨论题 1．划分股东大会、董事会、经理和监事会职权范围的依据是什么？ 2．股份有限公司组织机构的设计怎样保障公司安全高效运行的？ 二、关于股份有限公司组织机构的设立与运行的讨论 第二章 公司法律制度 复习思考题： 1.公司的概念和基本特征是什么？ 2.公司的分类有哪些？ 3．什么是有限责任公司和股份有限公司？它们的主要区别有哪些？ 4．设立有限责任公司应当具备哪些条件？ 5.简述股份有限公司的设立方式和条件。 一、思考题 第二章 公司法律制度 * 第二章 公司法律制度 第一节 公司法概述 第二节公司的登记管理 第三节 有股责任公司 引导案例：设立公司的条件 小王、小李等10人拟成立一个有限责任公司，已具备以下条件； 1.该有限责任公司业务以商品批发为主，准备了人民币30万元作为注册资本；2．股东共同制定公司章程；3．公司的名称待定，但已建立了符合有限责任公司要求的组织机构；4．有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。但是他们不知道是否已经具备了成立有限责任公司的条件，便向律师咨询。 本案涉及是公司法中有限公司设立条件法律问题。小王、小李等人是否已经具备了成立有限责任公司的条件？从本章学习的内容中可以找到答案 第二章 公司法律制度 第四节 股份有限公司 第五节 公司董事、监理、高级管理人员资格、义务和责任 第六节 公司债券 第七节 财务与会计 第八节 公司合并、分立、增资、减资 第一节 公司法概述 （一）公司的概念和种类 1．公司的概念 公司是指依法设立的，以营利为目的，由股东投资形成的企业法人。 2.公司的法律特征(依法设立、具有营利性、以股东投资形为为基础、具有法人资格） （二）公司的种类 ： 按照法律的规定和学理的解释，公司可作以下分类： 1.以公司的资本结构和股东对公司债务承担责任,可将公司分为无限公司、两合公司、有限责任公司和股份有限公司四种基本类型。 2.以公司信用基础为标准,分为资合公司、人合公司和资合兼人合公司。 3以公司组织关系为标准,分为母公司和子公司、总公司和分公司 一、公司概念和种类 第二章 公司法律制度 第一节 公司法概述 （一）公司法的概念 公司法是规