安徽鑫科新材料股份有限公司关于公司铜加工业务整合的公告.PDF

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2016-097 安徽鑫科新材料股份有限公司 关于公司铜加工业务整合的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、铜加工业务整合概述 安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）自2015 年完成对西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称西安梦舟）的收购以来 逐步形成铜加工和影视文化双主业格局。伴随公司业务的发展变化，现有管理体 系已难以满足日常的管理需求，公司拟对业务板块重新进行整合划分，明确各业 务板块的业务发展方向和绩效考核体系，现拟分立出铜加工业务模块（包括鑫科 材料高精密度铜带厂、铜带分公司、电线电缆分公司的全部资产和负债），并以 其作为实物出资整合至新设的全资子公司——安徽鑫科铜业有限公司（以下简称 “鑫科铜业”）。 2016 年 10 月28 日，公司七届二次董事会审议通过了《关于投资设立境内 全资子公司的议案》，同意公司投资设立全资子公司——安徽鑫科铜业有限公司。 该公司注册资本36,000 万元。 2016 年 11 月 11 日，公司七届三次董事会审议通过了《关于注销公司铜带 分公司和线缆分公司的议案》，同意公司注销铜带分公司和线缆分公司，上述分 公司的资产、债权债务、人员等全部并入安徽鑫科铜业有限公司。 本次业务板块重新进行整合划分，不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 本次拟注入鑫科铜业的资产规模较高，超出董事会审批权限，尚需提交公司 股东大会审议。 二、全资子公司情况 公司名称：安徽鑫科铜业有限公司 1 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：芜湖经济技术开发区凤鸣湖南路 21 号 法定代表人：陈锡龙 注册资本：叁亿陆仟万圆整 经营范围：铜基合金材料、金属基复合材料及制品、超细金属、稀有及贵金 属材料（不含金银及制品）、特种材料、特种电缆、电工材料及其它新材料开发、 生产、销售；本企业自产产品及技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器 仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 三、拟出资资产情况 公司拟对各业务板块重新进行市场定位，明确并完善各业务板块的发展方向 及绩效考核体系，现将铜加工模块（包括鑫科材料高精密度铜带厂、铜带分公司、 电线电缆分公司的全部资产和负债）进行业务整合，并以其作为实物出资整合至 鑫科铜业。 根据中水致远资产评估有限公司出具的《安徽鑫科新材料股份有限公司拟以 部分资产及负债出资所涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》（中 水致远评报字[2016]第2766 号）： 在评估基准日2016 年9 月30 日持续经营前提下，鑫科材料申报的资产总额 为180,897.57 万元，负债总额为84,654.17 万元，净资产为96,243.40 万元。 采用资产基础法评估后，鑫科材料申报的资产总额为192,450.85 万元，负债 总额为84,654.17 万元，净资产为107,796.68 万元，增值为11,553.28 万元，增值 率12.00% 。 四、整合方式 1、设立全资子公司——安徽鑫科铜业有限公司。该公司注册资本 36,000 万元。 2、公司对各业务板块重新进行市场定位，明确并完善各业务板块的发展方 向及绩效考核体系，将铜加工模块进行业务整合，并以其作为实物出资整合至鑫 2 科铜业。上述注资行为不增加鑫科铜业注册资本，超出注册资本的金额全部计入 鑫科铜业的资本公积。 3、待整合完成后，注销鑫科材料铜带分公司和线缆分公司。 五、对上市公司的影响 公司自2015年涉足影视行业以来逐步形成铜加工和影视文化双主业格局，本 次整合在产业结构上考虑将相同业务的产业进行合并，以强化管理和明确未来发 展目标为主要调整目标，避免因生产、采购、销售的分散导致的内部资源不能有 效利用，从而