中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产.pdf

证券代码：000066 上市地：深圳证券交易所 证券简称：长城电脑 中国长城计算机深圳股份有限公司 换股合并长城信息产业股份有限公司 及重大资产置换和发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 签署日期：二零一七年一月 重要事项与公司声明 一、中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”、“公司”、 “本公司”）及全体董事保证本公告书的真实性、准确性、完整性，承诺本公告 书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财 务会计报告真实、完整。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 中国证监会、其他政府机关对公司本次重大资产重组所作的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 本公司本次重大资产重组中涉及发行的股份将于深圳证券交易所上市。证券 市场面临市场风险，请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部 信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时 披露相关信息提请股东及其他投资者注意。投资者应充分了解证券市场投资风险 及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 二、本次公司重大资产重组已取得中国证监会证监许可[2016]1968 号《关 于核准中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司 及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 核准。 三、截至本公告书出具日，本次重大资产重组配套募集资金尚未实施。换股 合并涉及发行股票的数量为1,502,165,589 股，占公司本次换股合并及发行股份 购买资产完成后公司总股本的51.02%；本次重大资产重组中发行股份购买资产 涉及发行股票的数量为118,309,984 股，占公司本次换股合并及发行股份购买资 产完成后公司总股本的4.02% 。 1 四、本次换股吸收和合并中，长城信息与长城电脑的换股比例为0.5424：1， 即每1 股长城电脑新增发行股份换取0.5424 股长城信息股份。计算公式为：长 城信息与长城电脑的换股比例=长城电脑的换股价格/长城信息的换股价格。 五、为充分保护长城电脑股东的利益，在本次合并过程中由收购请求权提供 方向长城电脑异议股东提供收购请求权；为充分保护长城信息股东的利益，在本 次合并过程中由现金选择权提供方向长城信息的异议股东提供现金选择权。中国 电子、海通证券为本次收购请求权和现金选择权的提供方。 截至本公告书出具日，换股合并相关的长城电脑股东收购请求权、长城信息 股东现金选择权已实施完毕，长城电脑共有47,000 份收购请求权通过系统方式 进行了有效申报，长城信息共有2,159,023 份现金选择权通过系统方式进行了有 效申报，相关股份的资金交收及过户均已办理完毕。 六、本次重大资产重组涉及换股合并，换股合并新增股份的性质为无限售条 件流通股（中国电子信息产业集团有限公司、湖南计算机厂有限公司取得的股份 锁定期为36 个月），换股新增股份的预计上市流通日期为2017 年1 月18 日， 中国电子信息产业集团有限公司、湖南计算机厂有限公司取得的股份预计上市流 通日期为2020 年 1 月18 日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一 个交易日）。 本次重大资产重组涉及发行股份购买资产，即长城电脑向中国电子非公开发 行股票，购买中原电子 35.06%股权、圣非凡 100%股权。因发行股份购买资产 而发行的股份为有限售条件流通股，中国电子取得股份锁定期为36 个月，上市 日为2017 年1 月24 日，预计上市流通日期为2020 年1 月24 日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 七、本次换股股权登记日为2017 年 1 月17 日，换股股权登记日深交所收 市后登记在册