论我国上市公司抵制敌意并购的措施.pdf

《经济师》2003 年第 9 期 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　●证券市场 论 我 国 上 市 公 司 抵 制 敌 意 并 购 的 措 施 ●王　珍 　　摘　要 :加入 WTO 之后 ,外资并购中国上市公司越来越多 ,在不久 究 ,对于我国上市公司利用合理手段保护自己的利益 ,不断提高经营管 的将来 ,国际上流行的敌意并购现象将在中国活跃起来。文章分析了 理水平 ,都具有重要意义。 敌意并购的现状 ,阐述了我国上市公司抵制敌意并购的法律及财务方 二、我国上市公司抵制敌意并购的措施 面的措施 ,指出了我国当前反敌意并购尚存在的问题 ,并提出了???应对 (一) 法律方面的措施 策。 1. 寻求反垄断方面的法律保护。毫无疑问 ,并购能起到优化资源配 关键词 :上市公司 　敌意并购 　抵制措施 置的作用 ,但在一定程度上会导致垄断 ,限制公平竞争。因此各国政府 中图分类号 :F830. 91 　　文献标识码 :A 一般采取适度限制的措施 ,纷纷制定了反垄断法 ,目的是防止不公平竞 文章编号 :1004 - 4914(2003) 09 - 117 - 02 争。美国在 1968 年使用四企业比率准则 ,1982 年又引进了一种新的指 数来衡量市场集中程度 ———HHI 指数来限制过度集中。日本的《结构力 一、敌意并购的含义及现状 量过度集中排除法》规定 ,在某种商品或有关劳动服务的某种事业范围 1. 所谓敌意并购是指并购方不事先与目标公司沟通 ,也不顾及目标 内 ,具有以下市场结构情况时 ,就构成垄断 : ①一个事业体的市场占有 公司利益 ,就直接在市场上公开收购目标公司股票 ,以达到控制目标公 率超过 1/ 2 ;或两个事业体的市场占有率之和超过 3/ 4 ; ②严重影响同行 司为目的的一种收购方式。敌意并购通常是有悖于优化资源配置的 , 的经营。2002 年 10 月 ,中国证监会颁布了《上市公司收购管理办法》和 与我们常见的以达到双赢为目的的并购是不同的。并购方往往是为了 与之相配套的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》,标志着我 控制目标公司从而达到在某行业垄断或者实现夺取目标公司雄厚的资 国调整上市公司收购兼并的法律制度有了新发展。此外《公司法》及其 产、高素质的人才、优越的地理位置、良好的公