外派董事监事管理办法.doc

杭州汽轮机股份有限公司 外派董事监事管理办法 第一章 总则 第一条 为了进一步规范公司对外投资行为，完善公司向外委派董事监事制度，切实保障公司作为法人股东的各项合法权益，提高公司内部控制与经营管理水平，促进公司健康可持续发展，依据国家《会计法》、《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》与《股票上市规则》以及其他有关法律、行政法规的规定，及本公司章程的有关规定，制订本办法。 第二条 本办法所指的“外派董事监事”，是由本公司董事会、监事会、经理层，按本办规定的程序，向所属控股或参股子公司委派的董事和监事。外派董事监事代表本公司行使《公司法》赋予董事监事的各项责权；必须勤勉尽责，竭力维护本公司的利益。 第三条 公司各职能部门应按法律、法规以及公司董事会有关法人治理文件及公司其它管理制度的相关??定，将其管理职能延伸至控股子公司。公司财务处负责收集整理对外投资企业须公开披露的财务信息；公司内部审计机构具体负责对外投资企业的财务监督和对控股子公司的审计和内部控制的评估；公司董事会负责外派董事监事的日常管理工作，并负责履行公开信息披露义务。 第二章 外派董事监事的任职资格 第四条 外派董事监事必须具备下列任职条件： 1、自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，忠实履行职责，维护本 公司利益，具有高度责任感和敬业精神； 2、熟悉本公司或派驻公司经营业务，具有相应经济管理、法律、技术、财务 等业务知识; 3、身体健康，有足够的精力和能力来履行董事监事职责； 4、董事会、监事会认为担任外派董事监事必须具备的其它条件。 第五条 有下列情形之一的，不得担任外派董事监事： 1、有《公司法》第一百四十七条、第一百四十九条规定不得担任董事、监事 情形的人员； 2、被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入处分尚未解除的人员； 3、与派驻企业存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员； 4、董事会、监事会认为不宜担任外派董事监事的其它情形。 第三章 外派董事监事的任免程序 第六条 凡向控股子公司委派董事、监事，均由公司经理层作出提名议案， 报董事长批准委派。 第七条 向参股子公司委派董事、监事，根据本公司出资额度不同，候选人的提名、审核、批准，按下列程序进行： 1、对向本公司出资额超过3000万元（含3000万元）以上的参股企业派遣董事监事，候选人由公司经理层提名，报董事会批准委派。 2、对向本公司出资额低于3000万元高于500万元的参股企业派遣董事监事， 候选人由公司经理层提名，由董事长批准委派。 3、对向本公司出资额低于500万元（含500万元）的参股企业派遣董事监 事，候选人由总经理办公会议批准委派。 第八条 本公司除了按上述程序提名外派董事监事候选人外，还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生外派董事监事候选人。 第九条 外派董事监事候选人确定后，由董办负责草拟委派文件，由董事长签发，作为推荐委派凭证发往派驻公司，派驻公司依据《公司法》及该公司章程的有关规定，将我公司推荐委派的董事监事候选人提交股东会选举。 外派董事监事在派驻公司正式选聘后，由董办代表公司与被委派董事监事签定《外派董事监事承诺书》，明确外派董事监事的责任、权利和义务。 第十条 依据《公司法》，本公司外派董事监事任期未满，派驻公司股东会不得无故罢免其职务。但当被委派董事监事本人提出辞呈，或被委派董事监事因工作调动，或到退休年龄，或本公司对其进行考核后认为其不能胜任的，或该外派董事监事违反《外派董事监事承诺书》并对本公司利益造成损失时，本公司应及时向投资企业董事会、监事会出具要求变更董事监事的公函。 第十一条 变更外派董事监事的程序如下： 1、被委派人本人提出辞呈的，其书面辞呈应递交本公司董事长，董事长根 据其辞职理由的充分与否，决定是否准许其辞职； 2、被委派人因工作调动，或到退休年龄的，由董事长根据其身体及任职状 况决定是否准许其卸任外派董事监事职务； 3、被委派人经公司考核后认为其不能胜任的，按本办法第六条、第七条派 出权限和程序出具不能胜任的意见和作出撤销委派其职务或劝辞的决定。 4、被委派人违反《外派董事监事承诺书》并对本公司利益造成损失的，由 董事长提出建议，并按本办法第七条规定的审批权限，作出撤销委派其职务 或劝辞的决议； 5、变更外派董事监事时，须按本办法第六至九条规定的程序，重新推荐董 事监事候选人。 6、其他外派董事监事任期届满后，按本办法第六条、第七条的权限和程序进行，可以连选连任。 第四章 外派董事监事的责任