易食集团股份有限公司-收购报告书2015.pdf

易食集团股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：易食集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：易食股份 股票代码：000796 收购人：海航旅游集团有限公司 收购人一致行动人：海航航空集团有限公司、大集控股有限公司 财务顾问 签署日期：二〇一五年九月 1 特别提示 一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上 市公司收购报告书》等相关法律法规编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书 已全面披露收购人在易食股份拥有权益的股份。 截至本报告书出具日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方 式在易食股份拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规 则中的任何条款，亦不与之相冲突。 四、本次收购已取得中国证券监督管理委员会核准。根据《上市公司收购管理办法》 的相关规定，本次收购可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。收购人免 于以要约方式增持股份的情况已获上市公司股东大会批准。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外， 没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做 出任何解释或说明。 六、本次收购基于易食集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大 资产重组暨关联交易方案。根据重组方案中的《发行股份购买资产协议协议》和《股份 认购协议》，考虑配套融资，易食股份拟向海航旅游发行252,788,602股附限售条件的流 通股。本次收购完成后，海航旅游将持有上市公司31.78%的股权，成为上市公司的控股 股东，海航工会仍成为上市公司的实际控制人。 七、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业 机构已书面同意上述援引。 八、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2 目 录 第一节释义5 第二节收购人及其一致行动人介绍7 一、海航旅游集团有限公司7 二、海航航空集团有限公司 15 三、大集控股有限公司 17 第三节收购目的及收购决定21 一、收购目的21 二、未来十二个月处置权益计划22 三、收购人作出本次交易决定所履行的相关程序22 第四节收购方式24 一、本次交易前股权结构24 二、本次交易后股权结构25 三、本次收购方案26 四、作为认购易食股份股份对价的资产情况28 五、协议主要内容29 六、本次拟认购股份权利限制的说明39 七、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他 安排的情况39 八、本次收购已履行的批准程序及有关部门批准39 第五节资金来源41 第六节后续计划42 一、收购人关于本次收购完成后12 个月对上市公司主营业务的调整计划42 二、收购人关于本次收购完成后12 个月内对上市公司主要资产重组计划42 三、、收购人关于本次收购完成后上市公司董事会及高级管理人员变更计划42 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案42 五、收购人关于本次收购完成后上市公司现有员工安置计划43 六、上市公司分红政策的重大变化43 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划43 第七节对上市公司的影响分析44 一、本次收购对上市公司独立性的影响44 二、