有限合伙制PE操作方案.ppt

有限合伙制私募股权投资基金操作方案 商业公司 杨震 二零一零年十月三十日 操作原则 敢为天下先 完整法律架构 切实融资保障 无限发展空间 私募基金 公开信托 REITS上市 房地产企业的融资挑战 传统的融资渠道例如银行开发贷已经不能满足房地产企业的发展需要 寻求企业上市是一个漫长而又充满不确定因素的过程 发行企业债或短期融资融券是专属大型国有企业的稀缺资源 发行信托计划则一再受到监管部门的限制 境外房地产基金虽好，却条件苛刻 创新及突破 房地产基金信托化或房地产信托基金化是房地产企业突破资金瓶颈的创新金融工具，其特点是： 突破最新的银监会政策限制 建立企业自有融资平台，拥有了在资本市场的主动权 能够募集到四证齐全前的前期资金 能够降低融资成本 拉动融资杠杆 土地储备贷款 流动性贷款 最低项目资本金 土地出让金 项目开发建设 银行贷款 借款人为负责土地一级开发的机构且管理规范、资本金到位（有些银行收回已经发放的贷款） 不能用于固定资产投资 禁止 不能 四证齐全、满足最低项目资本金要求 信托贷款 禁止 禁止 禁止 禁止 四证齐全、二级资质、最低项目资本金要求 创新后的融资模式 可以变相达到发放土地储备贷款的效果 可以变相达到发放流动性贷款的效果 可以 可以 可以 现有政策环境下融资创新的优势 房地产私募基金和信 托计划的结合 公司型PE基金 信托型PE基金 有限合伙型PE基金 主体资格 具有法人资格基金 不具有主体资格 具有主体地位 出资方式 实缴资本制，灵活性较小 可分期或一次募集 承诺制出资 财产登记制度 公司财产权属可以进行明确的登记 缺乏相应的信托财产登记制度 合伙企业财产权属登记制度明确 基金财产独立性 基金财产即是公司财产 基金财产作为信托财产独立于委托人、受托人和受益人的财产 有限合伙人的财产独立于基金财产，无限合伙人对基金债务承担无限连带责任 管理人的权利义务 除另有规定外主要由股东股比大小决定，也可外聘 基金的管理为受托人，受托人为受益人的利益管理信托财产 管理人可为GP或者外聘管理公司。有限合伙人一般不参与基金管理和执行 投资人的权利义务 主要由公司章程规定 依据信托合同的约定 主要由有限合伙协议约定 税收 基金受《公司法》和相关税收法规的约束，基金公司投资所得和股东分红双重征税 在信托层面上暂不征收所得税。但是在信托财产转让过程中需要缴纳印花税、契税等税费 仅由合伙人分别缴纳所得税，避免双重征税 收益分配 公司盈余时才能分配，收益分配不灵活 可按项目情况进行分配，灵活性大 可按项目情况进行分配，灵活性大，收益分配可不按照出资比例来灵活安排 法律责任 基金公司的法律责任独立于管理人以及股东的责任 信托公司以其持有的信托财产为限承担责任 有限合伙人以其持有的基金份额为限对基金承担法律责任；无限合伙人以其全部财产对基金债务承担连带责任 私募基金设立要点——三种基金结构的比较 执行要点 成立房地产有限合伙基金 发起房地产信托计划 同时用上述两个融资平台为特定房地产项目融资 两个金融平台的结合方式根据不同情况而各异，可以是基金信托化，也可以是信托基金化 有限合伙与信托结合的必要性 信托对有限合伙的贡献 信托成为中长期的LP 多了一个融资平台 突破50人限制 银行理财资金可以通过信托投资LP份额 收益分配时点一般固定，债性强 保障信托产品的固定回报 保障信托财产的独立性 * 发起人 GP 有限合伙基金 【】% 项目公司 优先级受益人 信托计划 【】% 【】% ①募集资金 ③设立合伙企业 资金退出 资金进入 ⑦分配合伙收益 ⑧分配信托利益 次级（发起人） LP ②设立公司 ④设立项目公司或增资/担保 ⑤分红 、还债等 ⑥股、债投资、收购特定资产收益权等 ⑦管理费+超额收益 LP 有限合伙与信托结合的典型交易结构 兜底收购方 基金管理人 【】% 卓达山东板块融资建议 有限合伙制形式的私募基金 私募业务平台操作构架 投资人A 项目公司C 项目公司B 项目公司A 投资人C 投资人B 有限合伙人99% 有限合伙企业 基金公司 普通合伙人1-10% 卓达管理层代表 卓达山东集团 基金以资金入股 融资主体为项目公司 私募平台操作流程 基 金 管 理 公 司 项 目 标 的 预 期 收 益 项 目 期 满 分 红 *** 有 限 合 伙 企 业 退出 GP合伙执行人 北京产权交易所 股权托管 项目担保 募集专用账户 募集资金托管账户 银行对募集期资金进行监管 银行对资金全程托管 内部转让 外部转让 卓达承诺回购受让 北交所挂牌转让 卓达其它土地抵押担保 股权收益第三方担保 风险控制机制 管理决策机制 执行/监督投资