答辩状买卖合同纠纷上诉答辩状.docx

答辩状买卖合同纠纷上诉答辩状 买卖合同纠纷上诉辩论状买卖合同纠纷上诉辩论状(1)辩论人：南昌景昌纸箱包装有限公司地址：南昌县东新乡小洲村委会胡家村法定代表人：黄xx，联络电话：13xxxxxx托付代理人：万里涛，南昌市为民法律效劳所法律工。因东光县鑫宇纸箱机械厂(以下简称东光厂)诉辩论人加工合同纠纷一案，现辩论人依法辩论如下。一、本案的案由不是“加工合同纠纷〞而是“买卖合同纠纷〞。依据《中华人民共和国合同法》第251条、252条之规定：加工合同是指承揽人以自己的技能、设备、和劳力，根据定作人的要求，将定作人供应的原材料加工为成品，定作人承受该成品并支付酬劳的合同。而东光厂供应的合同，外表上写的是《加工定作合同》，但定作人席泉林并未供应原材料，也未供应加工成品的图纸、验收标准等事项，东光厂供应的所谓“定作成品〞事实上是东光厂自己生产的产品。依据《中华人民共和国合同法》第130条之规定，东光厂与席泉林签订的是《买卖合同》，他们之间发生纠纷的案由应定为“买卖合同纠纷〞。二、辩论人不是本案适格的被告，只能作为第三人参加诉讼。纵观本案东光厂向法院供应的合同及欠条，上面没有辩论人的公章，也没有辩论人的法定代表人签名，所以辩论人不是本案适格的被告，但由于东光厂与席泉林买卖的设备最终是辩论人用法，故辩论人可以作为第三人参加本案的诉讼。三、东光厂供应的产品夸张宣扬，是不合格产品，不符合国家和行业的标准。首先，东光厂只不过是东光县的一个个体工商户，但他在企业介绍时宣扬是河北省东光县鑫宇纸箱机械制造有限责任公司，号称“重质量、讲信誉〞，却连一个完好的企业产品标准都没有。其次，像东光厂供应的YSF-D四色瓦楞纸板水性印刷轮转模切开槽机、圆压圆模切机、薄刀分纸机、网纹线等产品，根本达不到质量标准要求。产品既没有出厂合格证，也没有用法说明书，产品也没有安装调试，人员培训更没有。最终，辩论人声明，保存向东光厂追偿因产品质量问题而对辩论人造成的一切经济损失的权利。综上所述，辩论人用法的虽然是东光厂的产品，但是与席泉林签订的《买卖协议》，与东光厂无关，辩论人付款也是付给席泉林的，况且款项已根本付清。席泉林所写的欠条应由其个人担当，东光厂应担当其生产的产品售后效劳的责任。恳请法院查明事实，驳回东光厂对辩论人的诉请!此致南昌县人民法院辩论人：南昌景昌纸箱包装有限公司20xx年七月二十七日买卖合同纠纷上诉辩论状(2)辩论人：某某银行诉讼代理人：王振职务：律师被辩论人：李某某辩论人就上诉人李某某提起房屋买卖合同纠纷一案，现作辩论如下：一、李某某是通过法院强迫拍卖获得诉争房产的物权，其凭法院生效法律文书即可完成物权确实认(登记)，开发商和辩论人无法律义务为其办理房产证，故李某某的诉求毫无法律依据，应不予支持。(一)本案诉争房产原有的买卖合同关系和借款抵押合同关系，在法院强迫执行将诉争房产拍卖给李某某(合同外的第三人)后随即终止。1、商品房买卖法律关系在李某某是通过法院强迫拍卖获得诉争房产的物权后自然终止。诉争房产原买受人陈某某与出卖人中山市某房地产开发有限公司(以下简称某房产公司)间签有商品房买卖合同，某房产公司将诉争房产卖于陈某某，陈某某获得诉争房产的全部权。____年8月，法院对本案房产实行强迫执行措施，李某某通过拍卖程序支付价款后获得了该房产的全部权。此时，陈某某与某房产公司的商品房买卖合同关系随即终止。原审讯决认定，李某某通过拍卖获得房屋全部权，交易的双方是李某某和陈某某，此项认定是错误的。事实上，李某某并不是与陈某某进展房屋买卖交易，而是通过法院的民事诉讼强迫执行程序获得了诉争房产的全部权，由法院的裁定书确认了李某某的全部权人的地位，根本不存在李某某从原产权人陈某某购置房屋的交易行为，因原买卖合同关系已经终止，李某某亦无法参加原买卖合同关系之中，原买卖合同关系与其无关。2、辩论人通过法院强迫拍卖实现了诉争房产上的抵押权，其与陈某某的借款抵押法律关系已经终止。本案房产原买受人陈某某是通过向辩论人借贷房款并以该房产设定抵押的形式即按揭供楼形式购得，双方形成借款抵押法律关系，陈某某为抵押人，辩论人为抵押权人。在陈某某不清偿对辩论人的债务时，辩论人可对该房产的价款优先受偿。虽然陈某某对辩论人的债务未届清偿期，辩论人也尚未起诉主见抵押权，但依据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第31条“拍卖所得价款，应当优先清偿担保物权人及其他优先受偿权人的债权，但当事人另有商定的除外〞的规定，在法院对该房产强迫拍卖时，辩论人可就该房产的拍卖价款优先受偿。这样就提早消退了抵押人陈某某对辩论人的债务，辩论人也实现了抵押权。而根据《物权法》第177条“有以下情形之一的，担保物权消灭：