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股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临 2009-019 转债代码：110078 转债简称：澄星转债 江苏澄星磷化工股份有限公司 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易内容：江苏澄星磷化工股份有限公司(下称“澄星股份”) 拟以非公 开发行募集资金收购江阴澄星实业集团有限公司（下称“澄星集团”）持有的云 南省弥勒县雷打滩水电站有限责任公司（下称“雷打滩水电”）55%股权。 ●关联人回避事宜：关联董事李兴先生、傅本度先生、陆宏伟先生、周忠 明先生依照有关规定在审议上述关联交易议案时回避表决。 ●交易价格： 以经评估的雷打滩水电 2009 年 3 月 31 日净资产值 45,492.00 万元作为股 权收购依据，即45,492.00万元×55%=25,020.60万元。 ●关联交易对公司的影响：通过上述交易对澄星股份资产进行了有效整合, 符合公司及全体股东的共同利益，对公司发展有着积极意义。 ● 本次交易还须获得澄星股份2009年第一次临时股东大会的批准。 一、关联交易概述 澄星股份和澄星集团于2009年6月5 日在江阴签署了《股权转让协议》：澄 星集团将其持有的雷打滩水电55%股权转让给澄星股份，本次股权转让以雷打滩 水电截止2009年3月31 日经评估的净资产值45,492.00万元为收购依据（即收 购价格为45,492.00万元×55%=25,020.60万元）。 因澄星集团为澄星股份的控股股东，本次股权收购构成了关联交易，此项交 易尚须获得公司 2009 年第一次临时股东大会的批准。关联股东澄星集团将在公 司2009年第一次临时股东大会审议该关联交易事项时回避表决。 2009 年 6 月 5 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公 司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司关联董事李兴先生、傅本度先生、 1 陆宏伟先生、周忠明先生回避了表决，其余5名非关联董事(包括3名独立董事) 同意通过本议案，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独 立意见。 二、主要关联方基本情况 1、基本情况 澄星集团成立于 1989 年 11 月 7 日，注册资本 8.2 亿元，法定代表人：李 兴，主要经营业务为：贸易、实业投资和投资管理。 雷打滩水电成立于2002年6月24日，注册资本24,000万元，注册地址为 弥勒县弥阳镇桃园路 36 号，法定代表人李兴，经营范围包括水力发电、售电、 种植、养殖。 2、与上市公司的关联关系 澄星集团为公司的控股股东，持有公司股份 170,826,693 股，占公司股份 总数的26.22%； 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易的标的是澄星集团持有的雷打滩水电55%的股权。 雷打滩水电于 2002 年 6 月 24 日获准登记成立，住所为弥勒县弥阳镇桃园 路 36 号，法定代表人为李兴，主要股东为：澄星集团持有其 55%股权，云南源 源创新投资有限公司持有其余45%股权。经营范围包括水力发电、售电、种植、 养殖。 根据具有证券、期货从业资格的江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公 W[2009]A508号《审计报告》审计：截止2008年12月31日, 雷打滩水电总资 产 68,597.31 万元,净资产 30,819.80 万元,2008 实现主营业务收入 10,480.63 万元, 净利润4,092.84万元。 根据具有证券、期货从业资格的上海万隆资产评估有限公司沪万隆评报字 （2009）第 58 号资产评估报告:本次收购涉及的江阴澄星实业集团有限公司持 有的云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司 55%股权价值评估值为人民币 25,020.60万元。 澄