云南能投：中国国际金融股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告.PDF

中国国际金融股份有限公司 关于 云南能源投资股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 中国国际金融股份有限公司 签署日期：二〇一九年三月 3-1-1 目 录 释 义9 一、一般释义9 二、专业释义 11 声明和承诺 13 重大事项提示 17 一、本次交易方案概要 17 二、本次交易标的资产的估值及交易价格 18 三、上市公司本次发行股份的基本情况 19 （一）发行股份的种类和面值 19 （二）发行方式及发行对象 19 （三）定价基准日、发行价格和定价方式 19 （四）发行数量20 （五）发行价格调整方案20 （六）锁定期23 （七）上市地点23 （八）滚存未分配利润安排23 （九）决议有效期23 四、过渡期损益安排24 五、业绩承诺及补偿安排24 （一）承诺利润数24 （二）补偿方案24 （三）补偿的实施26 六、本次交易对上市公司的影响27 （一）对上市公司主营业务的影响27 （二）对上市公司股权结构的影响28 （三）对上市公司财务状况的影响29 七、本次交易构成重大资产重组30 八、本次交易构成关联交易31 九、本次交易构成重组上市31 十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序32 （一）本次交易已经履行的决策及审批程序 32 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 32 十一、本次交易对投资者权益保护的安排33 （一）严格履行相关决策及审批程序，确保发行股份购买资产定价公平、公允. 33 （二）严格履行上市公司信息披露义务 33 （三）股份锁定安排 33 （四）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益 34 （五）业绩承诺及补偿安排 37 （六）标的资产期间损益归属 37 （七）股东大会表决情况 37 （八）提供网络投票平台 38 （九）其他保护投资者权益的措施 38 十二、本次交易相关方作出的重要承诺或说明38 十三、独立财务顾问的保荐机构资格45 十四、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见45 十五、控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划46 3-1-2 重大风险提示47 一、本次交易无法获得批准的风险47 二、标的公司主要经营风险47 三、后续业务整合风险49 四、上市公司主营业务多元化经营的风险49 五、拟注入资产的估值风险50 第一节 本次交易概况52 一、本次交易的背景52 （一）通过产业并购实现清洁能源领域的进一步拓展 52 （二）风电运营行业发展前景看好 52 （三）符合交易双方战略发展的需要，可借助资本市场谋求进一步发展 53 二、本次交易的目的53 （一）实