公司章程律师范本（三个股东）.doc

xxxx有限公司 章 程 第一章 公司宗旨 第一条 为了建立现代企业制度，规范公司行为，保护公司和股东的合法权益，按照《中华人民共和国公司法》的规定，制定本公司章程。 公司名称： 公司住所：经营范围：注册资本 公司注册资本为人民币。 股东名称、出资方式、出资额、出资比例公司共出资额出资方式： 身份证号码 出资方式 出资比例 实缴出资额（万元） 出资时间 Xxx 货币 51% 货币 货币 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额， 股东应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额交纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第八条 公司后，向股东签发出资证明书出资证明书为股东已缴纳出资持有本公司股份的书面证明。股东的权利义务股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。 股东的权利 3、有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告； 4、按照实缴的出资比例分取红利； 5、公司新增资本时，股东可优先认缴出资； 6、转让出资 7、公司终止后，依法分得公司的剩余财产。 第十二条 股东义务： 遵守公司章程； 依其所缴纳； 除法律、法规规定的情形外，不得退股； 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第七章 公司的股权转让 第十三条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，但是转让前应当以书面形式告之其他股东。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司设股东会组成，为公司的权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。 1、决定公司经营和投资计划； 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项； 审议批准监事报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对公司合并、分立、解散清算等事项作出决议； 修改公司章程； 审议代表公司百分之以上表决权的股东的提案； 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项 第二十二条股东会分定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次，应于会议召开七日前通知全体股东。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，执行董事或者监事可提议召开，召开临时会议应于会议召开前三日通知全体股东。股东也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。 股东应当在公司备案通联方式，公司采用备案的通联方式向各股东发送股东会会议及股东会行使职权相关的材料。 第二十三条 股东会会议由执行董事召集，执行董事主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 股东会的首次会议，由出资最多的股东召集和主持。 第二十四条 公司董事会，每届任期三年，届满可连选连任。对股东会负责，行使下列职权： 公司。经理对负责，行使以下职权：主持公司的经营管理工作，并向报告工作；组织实施、公司年度计划和投资方案； 拟订公司内部管理机构设置方案； 拟订公司的基本管理制度；公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；股东会选举产生任期每届三年，届满可连选连任。 (一)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (二)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (三)提议召开临时股东会会议，在董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； (四)向股东会会议提出提案； (五)依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (六)公司章程规定的其他职权。 第九章 董事、经理、监事限制规定董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害公司利益的