股权投资合伙基金条款.doc

******有限公司 有限合伙投资基金　　本有限合伙 下称“本” 由有限公司 普通合伙人 与股权基金所列明之有限合伙人共同订立。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。　　 第一条 定义　　在本中,除非上下文另有说明,下列词语分别具有下述列明的含义:　　被投资公司,指有限合伙以股权及法律允许的其他方式对其进行了投资的公司。　　本有限合伙,指本条款全体合伙人根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙基金。　　财产份额,指合伙人在本有限合伙中享有的财产份额。　　出资到账日,指各合伙人缴付的认缴出资全部到达本有限合伙账户之日。工作日,指中国法定节假日、休息日之外的日期。　　工商变更登记,指本有限合伙发生变更应办理的工商变更登记手续以及任何前置审批、备案、会商程序 如有 。　　关联人,指就任何人而言,是指 i 被该人控制, ii 控制该人,或 iii 与该人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。为避免歧义,控制是指对被控制方持有50%及以上的股权或通过其他方式能实质性决定被控制方之经营决策。　　管理费,指作为普通合伙人或普通合伙人根据本条款代表有限合伙指定的第三方机构向本有限合伙提供合伙事务管理及其他服务的对价,而由本有限合伙向普通合伙人或第三方机构支付的报酬。　　《合伙企业法》,指《中华人民共和国合伙企业法》,由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006 年 8 月 27 日修订通过,自 2007 年 6 月 1 日起施行。　　合伙人,指普通合伙人和有限合伙人。　　流动性投资,指存放银行、购买国债或购买期限不超过一年的其他固定收益类理财产品。　　人、人士,指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。　　认缴出资额,指某个合伙人承诺向本有限合伙缴付的并为普通合伙人所接受的现金出资金额。　　投资退出日,指本有限合伙项目投资全部退出且退出资金全额到达本有限合伙账户之日。　　项目投资,指本有限合伙基金对被投资公司进行的股权投资和/或符合法律规定及本条款约定的其它投资。　　有限合伙人,指股权基金所列明之本有限合伙基金的有限合伙人　　有限合伙基金费用,指本有限合伙基金设立、运营、终止、解散、清算等过程中发生的费用。　　第二条 有限合伙基金的设立　　2.1　　 设立依据　　2.1.1　 全体合伙人同意根据《合伙企业法》及本条款约定,共同设立一家有限合伙企业。　　2.2　　 有限合伙基金名称　　2.2.1　 本有限合伙基金的名称以企业登记机关的名称为准,下文简称为本有限合伙基金。　　2.3　　 主要经营场所　　2.3.1　 本有限合伙基金的主要经营场所为【 】。　　2.3.2　 普通合伙人可视本有限合伙基金的经营需要自行决定变更本有限合伙基金的主要经营场所。　　2.4　　 合伙目的和经营范围　　2.4.1　 本有限合伙基金全体合伙人设立本有限合伙基金的目的为按本条款约定的方式对被投资公司投资,为全体合伙人获取良好的投资回报。　　2.4.2　 本有限合伙基金的经营范围如下:【从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询业务 以工商登记为准 】。　　2.5　　本有限合伙基金的合伙人。本有限合伙基金之有限合伙人的名称及住所见股权基金。　　本有限合伙基金之普通合伙人为**投资有限公司　　2.6　　 合伙期限　　2.6.1　 本有限合伙基金股权基金。　　第三条 出资方式、出资额及出资期限　　3.1　　 出资方式3.1.1　 所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。　　3.2　　 认缴出资额　　3.2.1　各合伙人的认缴出资额股权基金。　　3.3　　 出资缴付　　3.3.1　 全体合伙人一致确认,各合伙人应于股权基金所列明出资到账日前,将各自的认缴出资额全额缴付至本有限合伙基金账户。　　第四条 合伙人　　4.1　　　有限合伙人　　4.1.1　　本有限合伙基金之有限合伙人应依据中国法律在中国境内成立并有效存续的实体。中国仅指中国大陆,不包括香港、澳门、台湾地区。4.1.2　　有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙基金的债务承担责任。　　4.1.3　有限合伙人不执行本有限合伙基金的合伙事务,不得对外代表本有限合伙基金。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本有限合伙基金的投资业务及其他以本有限合伙基金名义进行的活动、交易和业务,不得代表本有限合伙基金签署文件,亦不得从事其他对本有限合伙基金形成约束的行为。　　　4.1.4　 有限合伙人根据《合伙企业法》及本条款行使有限合伙人权利不应被视为有限合伙人参与管理或控制本有限合伙基金的投资业务或其他活动,从而致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需