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张海峡博客商经总结系列连载整理加密版 第一部分新公司法体现了尊重公司自治，股东意思自治和权利自由的立法精神，通过允许章程可以另外作出规定的规则体现如下：○第十六条(转投资及担保的决议)公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。○第三十五条(利润分配)股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。第四十二条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定的除外。☆第四十三条(资本多数决）有限公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。注意：股份公司不可以另外约定。☆第七十二条(股权转让）有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。☆第七十六条(股东身份的继承）自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。☆第一百六十七条(利润分配规则）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 第二部分 1.?我国公司法关于有限公司社团性的例外情形包括两种情况：一人公司和国有独资公司。但是社团性还含有团体组织性的含义，是一个组织体，就此而言一人公司和国有独资公司同样体现了公司的社团性。2.?有限公司属于封闭式，股份公司属于开放式公司，但后者的非上市公司仍然具有封闭性，只有股份公司中的上市公司才是真正意义的开放式。3.?无限公司是典型的人和公司；股份公司是典型的资合公司；两合公司、股份两合公司和有限责任公司是人合兼资合的公司。我国的有限责任公司是人合为主兼有资合性质，但是股份公司中的非上市公司具有一定的人合性。4.?母公司最基本的特征不在于是否持有子公司的股份，而是在于是否参与子公司业务经营。5.?现行公司法，对于公司的设立原则：有限公司和股份公司都采用了准则主义，募集设立股份公司证监会审批的是股票的公开发行，也不是审批股份公司成立，因此，两类公司的设立只需要和单一机关：工商局打交道就足够了！6.?我国新公司法采取了一定程度的授权资本制度：设立时候先缴纳一定程度的认缴资本，其余在公司成立后的一定年限内缴清即可。例如：一般的有限公司，发起设立的股份公司。 公司法案例综合题目一 A、B、C、D、E五人共同投资设立了一有限责任公司。2006年3月13日，该五人订立了发起人协议，具体内容如下：该公司注册资本总额为人民币100万元，其中A拟出资20万元人民币，B拟以厂房作价出资20万元，C拟以知识产权作价出资30万元，D、E分别拟以劳务作价出资为10万元、20万元。公司首次出资15万元，其余部分在公司成立后的2008年12月31日前缴足。公司名称为北京翰林有限责任公司。委托A办理公司的申请登记手续。 2006年3月21日A到当地工商行政管理局申请公司设立登记。工商行政管理局指出了申请人在公司出资方式、名称方面的不合法之处，后经A与另外四人商妥均予以纠正。2006年4月7日，A到当地工商行政管理局领取了表明签发日期为2006年4月2日的《企业法人营业执照》。A认为，根据有关法律规定，公司成立应当公告，于是于2006年4月11日发出