公司人格否认制度介绍.doc

我国公司人格否认制度适用情况分析报告 摘要 我国2006年的《中华人民共和国公司法》已经确认了公司人格否认制度，这是修订后公司法的一项重大制度变革，也是对我国公司法律制度的必要补充和完善。公司人格否认制度从一种学理上的坐而论道，转变为我国公司法法律实践中的一个重要问题，如何在司法审判实践中具体贯彻公司人格否认制度，已经成为一个非常现实、紧迫的司法实务课题。那么，究竟什么是公司人格否认制度？在我国确立公司人格否认制度究竟有何意义？应该如何适用该制度？该制度近年中在司法实践中适用状况又如何？本文将从公司人格否认制度的含义与渊源入手，深入探究公司人格否认制度的适用条件，重点以实证数据分析的方法，分析2006年以来公司人格否认制度在我国司法实践中的适用情况，从而揭示该制度在我国司法实践中适用的成果与不足，并提出一定的建议。 关键词：公司人格否认制度；公司法；适用条件与状况；实证研究 正文 公司人格否认原则最早被用以美国的司法判例中，此后便长期以判例的形式存在，经过不断的实践和发展，逐渐形成了它特有的理论和原则。发展到现在，不论是英美法系还是大陆法系国家，都形成了比较成熟的理论体系和实践经验。我国自2006年修订后的新《公司法》正式施行起，也在法律中正式确立了公司人格否认制度，滥用公司独立人格的行为有了规范的依据，各级法院也据此作出了一些判决，但是，自从《公司法》实施以来，该法规究竟如何适用，依然没有一个能够别人们普遍认可的标准。对此，许多学者从理论上对《公司法》第20条第3款和第64条中确定的公司人格否认制度适用条件做出了论述。但总体上来看，这些学者更多的是从理论角度上对这一问题加以论述，而真正立足于司法实践的论述却寥寥无几。对公司法人格否认制度在我国现今司法实践中的适用情况进行实证数据分析，从而在其中找出我国司法实践的问题与不足，并加以修正，有着极大的必要性。 下面，让我们先从什么是公司人格否认制度开始，逐步揭开我国公司人格否认制度的现状。 一、公司人格否认制度概述。 1、公司人格否认制度的含义 朱慈蕴在她的杰作，《公司法人格否认法理研究》中指出：公司法人人格否认，也被称为“揭开公司面纱”，或者“刺破该公司的面纱”，指的是公司股东滥用公司的独立人格及其自身的有限责任的情况下，在特定的法律关系中，为了防止公司债权人利益和社会公共利益被损害，达到客观公正的司法效果，要求公司股东（包括天然人股东和法人股东）对公司的债权人或公共利益损失直接负责，以此打破了公司的人格独立性，以及股东的责任有限性，这样一个保护债权人利益的法律措施[1]。这个概念之后被国内学者多次引用，基本成为对公司法人格否认制度的统一描述。 2、公司人格否认制度的渊源与发展现状 公司人格否认制度，起源于19世纪末的美国，流行于20世纪初的英国和德国，这一制度目前已得到了世界两大法系的共同认可。“揭开公司面纱”，即公司人格否认制度是美国法院在 审判公司纠纷案件中首创的一个判例法原则。在1348年“美国诉密尔沃基冷藏运输公司”案 中，美国法院明确表示，除非有充分的反对理由，原则上公司法人的独立人格是被承认的但法人的特性若被用来损害公共利益，以使其不法行为正当化、成为保护欺诈或成为犯罪抗 辩的工具，法院将考虑无视公司人格的单一实体性而直接追及在公司“面纱”掩藏下的股东个人责任，以防止欺诈和实现平衡。在英美法中，这一制度发展较早，适用范围也更广泛一 些，而在大陆法系国家，公司人格否认制度则显示出其继受性和依据本国特色进行的演变的特征，并且在大陆法系国家中关于公司否认制度的适用范围则明显要狭窄得多。、制度设计本身，对债权人有失公正。从法律上看，公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者的权利而公司独立人格将其风险限制在其出资额范围内，因此，公司经营风险的一部分可能将转嫁给公司外部的利益相关者。在制度运行过程中为股东特别是控股股东谋求法外利益公司具有独立人格是法律抽象的结果，现实中的公司在经济上不可能独立于股东，其运营还是要靠人来实现， 控制股东在强劲有力的经济理性支配下，利用其事实上的控制力量，可能迫使公司牺牲自身利益，从事有利于控制股东的不正当交易;也可能利用公司的独立人格，从事各种欺诈行为，规避公法义务，为自己谋取非法所得;还可能利用公司的独立人格从事隐匿财产、逃避清偿债务的责任等行为。公司的独立人格往往成为规避侵权责任的工具。 在公司侵权场合，有限责任制度常常使受害人得不到足额赔偿，外化了一部分因公司的冒险行为造成的损失。这样公司及其股东从公司的冒险行为中获益，但却将损失转嫁到受害人和社会身上，这种转嫁损失的能力促使公司及其经营者不顾后果，热衷于冒险。因此，甚至会沦为规避侵权责任的工具。[3]2012 2011 2010 2009 2008