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第四章 如何获取和利用资料 --掌握尽职调查的方法 第一节 资料的来源 律师出具尽职调查报告、法律意见书，一方面根据事实，另一方面依据法律规定。为了维护委托人的合法权益，律师有根据法律的要求和职业道德标准，来选择完成或实现委托目的的方法。就尽职调查中反映事实的资料和信息来源而言，律师应发挥其主观能动性采取多种方法或手段获取，比如： 1、互联网查询 2、委托人介绍 3、对调查对象进行现场勘查； 4、听取会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构（下文统称中介机构）的意见； 5、向国家机关、具有管理公共事务职能的组织（下文统称公共机构）查询； 6最主要的一种方式，即向调查对象发放调查问卷，由资料提供方根据问卷清单收集和提供法律文件，并由律师进行审阅。 一、互联网查询 互联网查询，可以从多个角度查询相关网站，找到不同类型的有用信息。首先，于尽职调查前期准备阶段，可以从调查对象及其关联方的网站，初步了解调查对象的股权结构、从事的业务领域，从而支撑律师进行与行业有关的法律研究，并相应制作问卷清单。当然，这些信息通过委托人、资料提供一方口头较少可能更为直接，但某些时候，出于实践紧迫性和被调查范围广泛的考虑，可以通过互联网查询的信息予以辅助。并且，当互联网查询的信息与资料提供方手机的法律文件描述上有出入时，律师应向提料提供方就该等出入之处进行必要的深入调查及分析。 其次，尽职调查阶段，可查询公共网站公开的信息，验证资料提供方手机的法律文件的完整、准确性，主要指知识产权的信息。比如有关商标专利的信息通过公共网站如中国商标网、中华人民共和国国家知识产权局网站等搜索后，再与资料提供方提供的内容进行验证，也许可以发现资料提供方尚未完整反映知识产权状况，或者发现与并购关系密切的线索。此外，该等网站查询到的信息不能直接作为尽职调查报告、法律意见书的依据，即反映的信息仅能作为参考，与事实可能存在一定的偏差。网站上标明“仅供参考，无任何法律效力，请核实后使用”也说明了这一点。 再次，如果调查对象为上市公司，或者与某上市公司存在关联关系、密切的业务往来，则该上市公司的公开信息也是必须予以查询的。此时，查询的内容并不限定，因上市公司公开披露的信息可靠性高，甚至在资料提供方无法暂时收集到律师所需的法律文件时，该等公开披露的信息在经律师提示其来源后，可以作为出具相关文件的依据。有时，上市公司披露的信息可以引导律师关注原本没有引起足够重视的内容。 最后，互联网查询时，除了上述几个类似性质的渠道外，有些内容可通过搜索引擎提供线索，并据此与资料提供方的资料验证。比如调查对象潜在的诉讼，仲裁法等法律纠纷，资料提供方可能并未及时收集和提供相关文件，而相关新闻已经在互联网上传播，为此，可要求资料方提供收集资料证实。 由此可见，互联网查询更多的是作为律师验证信息、提供线索的手段。随着互联网信息的日益丰富，利用互联网侧面了解调查对象及相关信息，是律师不得不重视的方法。 二、委托人的介绍 当委托人为并购方时，律师从委托人处获取调查对象的相关信息集中在尽职调查前期准备阶段。一方面，在此阶段，律师可能尚未解除资料提供方，或者仅接触了某一层级的资料提供方，且资料提供方对并购方的态度与对律师的态度会有所差异，即对律师口头透露的相关信息总会留有余地。另一方面，并购方决定进入并购项目，总体上会对调查对象有些调查，掌握了基本的资料和信息，而这些信息对于律师尽职调查的前期准备工作有帮助。一旦进入后续阶段，信息主要来源于调查对象，此时，直接向调查对象了解相关信息更为确切。 当委托人为出售方时，出售方常常与调查对象的角色混淆，即使在调查对象庞大而复杂的情况下，因出售方总体上控制着各个调查对象，更容易从宏观上解答律师的某些疑问。为此，不时与委托人沟通，通过委托人的介绍获取调查对象的相关信息，可以在法律文件之外获得更为感性的认识。 三、访谈及询问 访谈及询问直接针对资料提供方，尽职调查的法律文件均由具体的资料提供方负责提供，资料提供方主要是指领导层或者某一些负责收集法律文件的工作人员，他们对调查对象更为熟悉和了解，对其分别进行访谈和询问，可以获得更为直接的信息、感性的认识。访谈一般在尽职调查的前期准备阶段进行，谈及的问题较为宏观；而询问主要在律师审阅法律文件阶段，询问的事务比较具体。 （一）访谈 访谈，既可以对调查对象所有部门的领导集中进行，也可以分部门单独进行，看实际的需要和安排。访谈一般安排在调查对象的工作地点进行，由律师去现场工作。实务中，很少涉及仅有律师参与的访谈，而恰恰是由财务顾问组织访谈团队，其中包括了解业务、财务、法律等，法律只是整个访谈的部分内容。 对于律师而言，因访谈的成果主要用于指导律师尽职调查问卷清单的制作，故访谈时应