风险投资退出的法律制度研究.pdf

摘 要 在过去的半个多世纪里，风险投资极大的推动了欧美国家产业结构的升级 和经济的发展。从八十年代中期中国引入风险投资至今，虽然受到了政府高度 的重视并给予了很大的期望，但风险投资业却迟迟没有发展起来，起到其应有 的作用。风险投资产生并发展于发达的市场经济及相应的制度环境，然而我国 正处于经济转型期，市场经济的相关制度还不够完善，相应法律制度的不足或 缺失对风险投资的健康发展造成了诸多障碍，而这又尤其表现为风险投资退出 的相关法律制度的亟待完善。因此，如何在结合自身实际的基础上，借鉴国外 的有益经验，调整我国的现有制度，加快制度创新，以实现风险投资退出机制 的畅通，进而促进风险投资体系的完善便成为一个重大课题。 文章分为四个部分： 本文第一章介绍了风险投资的概念和风险投资退出的法律制度。首先从学 界关于 Venture Capital 的“风险投资”和“创业投资”两种译法的争议入手，通 过比较分析得出风险投资的本质内涵。在厘清风险投资的概念基础上，本文进 而对风险投资的运行机制予以阐述，并通过分析风险投资的运作流程得出风险 投资退出对风险投资业发展的重要性和必要性，指出影响风险投资退出方式的 因素，充分说明了风险投资的退出机制是风险投资运行机制中的关键环节。 本文第二章具体论述了风险投资退出机制的四种方式：首次公开上市（包 括主板上市和创业板上市两种方式，简称 IPO）、兼并收购（Mergers Acquisition）、股份回购（stock repurchase）和破产清算（ write-off）。并 进而将每一退出方式的优劣作分析比较，为后文对风险投资退出法律制度的研 究建立了理论平台。 本文第三章介绍了美国在风险投资退出的法律制度设计。美国作为现代风 险投资的发源地和风险投资业最为发达的国家，其相关的制度设计也最为完善。 美国在市场导向型的金融体系中，形成了发达的、多层次的资本市场，对风险 投资的顺利退出起到了关键性的作用。尤其是 NASDAQ 和 OTCBB 两个场外交 易市场，其先进、科学的市场规则设计帮助美国乃至世界范围内的众多风险投 资实现了成功退出。此外，限制性股票的有限制出售、允许公司股份回购及“赢 利出售”、果断的清算退出等制度设计也为美国的风险投资提供了多种畅通的退 2 出渠道。 本文的最后一章为“我国风险投资退出的现状及相关法律制度的完善”，也 是文章的落脚点。具体而言，本部分在对我国风险投资退出的现状进行简要介 绍和分析的基础上，从微观的角度出发，就公开上市、兼并收购、股份回购和 破产清算逐个分析了在中国现行的法律制度环境下，风险投资选择不同的退出 方式所面临的法律障碍及相应的对策，并针对风险投资退出的现实需求，提出 了对相关法律制度进行完善的建议。 关键词：风险投资；风险投资退出法律制度；首次公开上市；二板市场； 兼并收购；股份回购；破产清算 3 Abstract In the past more than half a century, Venture Capital (VC) has greatly promoted the economic development and the upgrading of the industrial structure in American-European countries. Although the Chinese government attached great importance to venture investment and give a lot of expectations from the introduction since the mid-1980s, the VC in