确完备,且没有误导或欺诈成份。符合这规定的过程中,发行.PDF

香港交易所指引信 HKEx-GL34-12 （2012年4月） 事宜 在上市文件內有關硬包銷的披露 上市規則及規定 《主板規則》第2.13(2) 、7.03及11.07條 相關刊物 不適用 指引提供 首次公開招股交易部 重要提示：本函不淩駕《上市規則》的規定，亦不取代合資格專業顧問的意見。 若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方，概以《上市規則》為準。有關 《上市規則》或本函的詮釋，可以保密方式向上市科查詢。 1. 目的 1.1 本函提供有關在上市文件中披露硬包銷的指引。 2. 相關上市規則 2.1 《主板規則》第7.03 條訂明，發售以供認購須獲全數包銷 。 2.2 《主板規則》第2.13(2)條訂明，發行人文件所載資料在各重要方面均須準 確完備，且沒有誤導或欺詐成份。符合這規定的過程中，發行人不得（其中 包括）： (a) 遺漏不利但重要的事實，或是沒有恰當說明其應有的重要性； (b) 將有利的可能發生的事情說成確定，或將可能性說得比將會發生的情 況高 。 2.3 《主板規則》第11.07條訂明，所有上市文件必須遵循的首要原則，是按照 發行人及申請上市證券的性質，載列可讓投資者在掌握有關資料的情況下評 估發行人的業務、資產及負債、財政狀況、管理、前景、盈虧及該等證券附 有的權益所必需的資料。 3. 指引 3.1 《主板規則》第7.03條訂明，發售以供認購須獲全數包銷 。為符合這項規 定 ，在聯交所主板進行首次公開招股的上市申請人一般會為香港公開發售及 國際配售訂立包銷協議。有關包銷安排一般稱為「軟包銷」，意即倘於上市 日期上午8時前發生協議所述任何事件，包銷商有權即時終止包銷協議。包 - 1 - 銷協議一旦終止，上市亦不會進行。 3.2 香港公開發售的包銷協議（「香港包銷協議」）一般於招股章程刊發前訂 立，是供備查的重要合約的一部分。國際配售的包銷協議一般在招股章程刊 發後約於定價日簽訂。香港包銷協議的重大條款載於招股章程「包銷」一 節。 3.3 上市申請人有時或會訂立「硬包銷協議」，包銷商據此同意購買公開發售及 /或國際配售未被認購的固定股份數額 ，條件是最終發售價定於指標性發售 價範圍的下限 。除軟包銷協議的一般包銷費用外，上市申請人同意另就硬包 銷安排支付費用。 3.4 硬包銷安排一般在預期發售股份需求不大的時候出現，因此上市申請人願意 支付額外費用確保若干股份數額獲得包銷。 有關硬包銷協議的披露 3.5 倘硬包銷協議於招股章程刊發前訂立，按照 《主板規則》第2.13(2)條的原 則，招股章程須披露有關協議的重大條款。一般而言，披露應包括：  硬包銷協議的日期  包銷數額  條件  終止理由  費用 3.6 倘硬包銷協議於招股章程刊發後訂立，發行人須刊發補充招股章程，向公眾 披露上述資料。 **** - 2 -