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最新版国家开放大学《经济法学》形成性考

核作业及参考答案精选

《经济法学》作业一及参考答案

课堂讨论（案例分析）

案情介绍

甲、乙、丙、丁、戊五方欲共同组建一个有限责任性质

的服装公司，注册资本200万元，公司拟不设董事会，由甲

方担任执行董事；不设监事会，由丙方担任公司的监事。服

装公司成立后经营有方，效益显著，经股东会决议，决定增

资扩股，而乙方由于自身原因决定将其股份转让给C公司。

试分析：

1.请简要回答我国《公司法》有关有限责任公司组织机

构的法律规定。

2.服装公司的组织机构设置是否符合《公司法》的规定？

为什么？

3.《公司法》关于有限责任公司股权转让是如何规定的?

乙方转让股份时应遵循股份转让的何种规定？

答：（1）有限责任公司的设立条件

一、设立有限责任公司应当具备的条件：

1．股份符合法定资格和所限人数

国家作为唯一的出资人（股东），可以设立国有独资公

司；公司、个人，包括农村村民，辞职、退职人员；国家法

律法规和政策允许的离休、退休人员及其他成员，私营企业

主和个体工商户都可以成为有限责任公司的股东。有限责任

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公司的股东人数是有法律规定的，是二各以上五十个以下。

2．股东共同出资并达到法定资本的最低限额

有限责任公司股东的出资可以是货币，也可以是实物、

工业产权、非专利技术、土地使用权。以实物出资必须对实

物折价，并有国有资产管理部门核算、确认，办理转移财产

的法定手续。以工业产权、非专利技术作价出资，其金额不

得超过注册资本的百分之二十。以土地使用权出资入股，其

出资作价必须由县级以上人民政府土地管理部门组织评估，

报县级以上人民政府审核批准，并需办理相应的土地使用证。

有限责任公司注册资本的最低限额，因公司从事的经营

活动的不同而不同。具体规定详见第二十三条释义。

3．股东共同制定章程

订立公司章程是设立公司的要件，也是设立有限责任公

司的必不可少的程序。有限责任公司章程是股东全体同意的

关于公司的组织、经营的基本规定，是确定公司权利的文件。

4．以有限责任公司形式确定公司名称，组成公司机构

设立有限责任公司，必须在公司名称中标明“有限责任

公司”字样，股东以其出资额为限承担有限责任。公司机构

包括股东会、董事会和监事会。

5．依法设立

公司章程制定完成，股东缴足出资后，公司应在法定的

期限内，由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司

登记机关申请设立登记、提交公司登记申请书。

（2）服装公司的组织机构设置符合《公司法》的规定，

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因为符合上述条款对于有限公司

（3）我国《公司法》第七十二条第一款规定，有限责

任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；第