南京新港高科技股份有限公司第七届董事会第三十五次会议-南京高科.pdf

证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临20 12-015 号 南京新港高科技股份有限公司 第七届董事会第三十五次会议决议公告 暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南京新港高科技股份有限公司第七届董事会第三十五次会议于 20 12 年8 月16 日15:00 在公司四楼会议室召开。会议通知于2012 年 8 月6 日以传真和电话的方式发出。本次会议应出席的董事为6 名， 实际出席的董事为6 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 本次会议审议并通过了以下议案： 一、公司《2012 年半年度报告》及其摘要； 表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。 二、关于修订 《公司章程》的议案； 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》 （证监发〔2012 〕37 号）以及江苏证监局《关于进一步落实 现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字〔2012 〕276 号）的相关 规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众 投资者合法权益，同意对《公司章程》中涉及现金分红事宜的相关条 款作如下修订： 原《公司章程》第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回 报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 1 公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露 原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司 资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 的资金。 现修订为： “第一百五十四条 公司实施利润分配办法，应严格遵守下列规 定： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可 以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 司的持续经营能力。 （二）公司保持利润分配政策的连续性与稳定性，任何三个连续 年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 （三）公司现金分红的具体条件：公司年度实现的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充 裕满足公司正常生产经营的资金需求，实施现金分红不会影响公司后 续持续经营和长远发展。 （四）公司每一会计年度在满足现金分红条件时，董事会应向股 东大会提出现金股利分配预案；如实现盈利且公司累计未分配利润为 正值、现金流为正，但未提出现金股利分配预案的，董事会应在定期 报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存 公司的用途，独立董事应对此发表意见。 （五）公司优先采用现金分红的利润分配方式，在经营情况良好、 可保持公司股本规模与股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分 2 配预案。 （六）公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提 议公司进行中期利润分配。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百五十五条 公司利润分配政策，采用如下决策机制： （一）公司每年利润分配预案由公司董事会提出并审议，董事会 在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应 对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预 案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表 决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。 （二）公司利润分配预案经董事会审议通过后应提交股东大会审 议，在股东大会对利润分配预