联通公司内部控制研究.pdf

摘 要 在全球经济一体化趋势下，资本市场国际化、市场竞争白热化等等因素都 增加了企业经营的不确定性，内部控制则是具有抑制这种不确定性作用的现代 企业管理机制，“安然事件”的发生和美国《萨班斯法案》的实施，使其越来越 成为国内外理论与实务界关注的热点。 随着中国加入 WTO，中国企业就不得不与国际跨国巨头们展开全方位的竞 争，这需要强大的资本支持，但无论是中国的资本市场和海外的资本市场，特 别是美国的资本市场都要求企业建立完善的内部控制体系。 由于历史原因大部分中国企业的内控基础和内控意识都相对薄弱，这些企 业在建设和完善内控体系时，由于没有完全成功的经验可借鉴，要么无处着手； 要么借助外脑建立起一套体系，却无法与日更新，内控体系依旧漏洞百出。有 些上市公司把相关法规和交易所要求的内控建设当成行政指令性工作，虽然制 定了大量制度和规章，印发了很多的内控手册，但业务流程等却还一切照旧， 公司投入大量的成本，却为未取得任何的成效，损害了广大股东的利益。 鉴于上述企业存在的种种疑惑和误区，本文选择了在纽约、香港、上海三 地实现上市的中国联通股份有限公司(以下简称“联通公司”)的内部控制建设 案例作为研究对象，目的是结合先进的控制理念，总结联通公司内部控制建设 的经验与不足，为中国企业的内部控制建设提供一个较为成熟的参考模式。 内部控制思想的演变大致可划分为内部牵制、内部控制、内部控制结构和 内部控制整体框架四个历史阶段。2004年，COSO委员会又发布了新的内控研究 成果—《企业风险管理－整体框架》，标志着内部控制正在与风险管理相融合。 而国内目前还未形成权威性内部控制标准体系，处于逐步完善内部控制要素并 扩展内部控制外延的阶段。因此，本文的案例研究是以COSO 内部控制框架为参 考，结合ERM框架和我国企业管理现状，将战略管理、公司治理等内容引入研 究范围。 联通公司是一家综合性电信运营企业，以移动通信为主导业务，目前是全 球第三大移动通信运营商。2000年联通公司在纽约证券交易所和香港联合交易 所挂牌上市，2002年在上海证券交易所间接上市。 1 为了达到美国和中国两大资本市场监管法规有关内部控制的要求；同时， 为实现公司持续平稳发展，联通公司从2003年末开始进行内控体系建设。 联通公司的具体建设步骤如下：内控目标设定；将内控建设工作按阶段划 分；分解内控建设的责任，落实控制措施；组织评审，持续改进。 通过 3 年的内控建设，联通公司从控制环境、控制活动、风险评估、信息、 监督等各个方面都有了非常大的改进，内控水平实现阶梯式上升。 结合 COSO 报告和 ERM 框架理念，对联通公司内部控制案例进行深入分 析，总结出诸多值得学习的经验及借鉴的方法：包括设定明确的目标、分解内 控建设责任、将内控成果纳入绩效考核、聘请独立第三方参与内控建设、内控 的点和面有效结合等，但同时也存在以下不足： (1) 董事会成员独立性有待提高。公司董事会成员和控股公司董事会成员高 度重叠，这种“一股独大”局面，容易导致公司的经营决策等从大股东自身利 益出发，阻碍内控体系的有效运行，影响公司效益和效率目标的实现。 (2) 反舞弊信息沟通渠道需要进一步完善。虽然已经制定了反舞弊管理制 度，明确了举报渠道，但是只明确了监察室是举报受理中心，未明确审计委员 会对举报信息的审阅职责，未建立向审计委员会定期汇报机制。这些影响了审 计委员会对于公司反舞弊管理水平和舞弊风险的判断准确性。 (3) 战略决策风险未纳入风险评估范围。企业战略决策决定着企业的发展 方向，如果不将战略决策纳入内部控制的范围，企业最终会迷失发展方向。 联通公司的内控建设目标是根据 COSO 的内控框架确定的，未包括战略目 标，战略决策也就未纳入风险评估范围。联通要实现发展模式的转型，必须将 战略决策制定和落实纳入风险评估防范体系，制定相应风险防范措施，降低风 险损失，最终达到务实有效的发展目标。 (4) 评审对象选择方法有待改进。由于内控建设工程规模浩大，内审人员力 量有限，因此，目前选择评审对象方法是按照分公司收入在总收入所占比重即 财务报告的影响程度来选择的。因此，未列入评审范围的公司其内控建设进展