国家自然科学基金资助项目中日公司治理比较研究成果汇报.ppt

公司治理讲座 薛 有 志 南开大学商学院 南开大学公司治理研究中心 个人简介南开大学商学院副院长 教授 博士生导师南开大学公司治理研究中心教授吉林大学经济学学士中国人民大学企业管理硕士吉林大学经济学博士南开大学工商管理博士后主要研究方向:公司治理、战略管理、企业并购 一、怎样全面理解公司?主流经济学：以营利为目的的经济组织。?制度经济学：是对市场的替代。?法学：是法律的拟制物。?管理学：德鲁克—经营产品和服务，目的是创造顾客。职能：营销和创新。钱德勒——管理协调对市场机制协调的替代。  ?经济伦理学：是利益相关者的组合，应对利益相关者负责。 二、怎样理解现代企业制度传统理解：产权明晰；政企分开；有限责任；管理科学。从公司本源理解：所有权与经营权的分离；有限责任；内部人控制；管理科学。  三、公司治理问题的产生1.一般意义上治理问题产生原因委托代理问题的存在2.中国治理问题产生的原因“内部人控制”----经营者腐败之源 建立现代企业制度  四、公司治理的内涵狭义的公司治理——内部治理结构广义的公司治理——内部治理结构和外部治理机制治理结构——股东大会、董事会、经理层股东大会：股权结构安排；股东组成；股东大会运作；小股东网上投票等。董事会：董事会职责；董事会组成：规模与内外部；董事会的机构；董事会运作等。监事会：经理层：新三会与老三会（党委会、工会、职代会）之间关系的协调。 治理机制——市场机制：证券市场、经理市场、公司控制权市场、产品市场、银行；法律机制：公司法与证券法等、股东诉讼、累积投票权、中介机构、会计准则、社会审计；伦理机制：伦理道德规范、社会舆论等 （二）怎样理解公司战略公司的社会责任战略：公司在社会中的角色定位。狭义理解即公司的宗旨和使命。公司战略：限定公司活动范围---公司应进入或在哪些行业从事经营。竞争（经营）战略：公司在一个行业或市场中如何竞争。职能战略：采用什么手段竞争---经营战略的细化和实施 （三）公司成长战略与公司治理战略适应性成长是公司的永恒主题。公司的成长一般要经过从初创时的小规模发展到大规模的过程。在这个过程中，公司成长是通过规模扩张和范围扩张进行的。公司的规模成长是通过横向一体化和纵向一体化的形式进行的。而公司的一体化成长一般采取U型组织结构。为此，我们把基于规模成长的公司治理界定为U型公司治理。公司的范围成长是通过市场范围的扩展和经营行业范围的扩展进行的。而公司的范围成长一般采取M型或H型组织结构。为此，我们把基于范围成长的公司治理界定为M型公司治理和H型公司治理。 （四）公司治理的主题单一公司治理母子公司体制下的母公司、子公司各自的治理问题，母公司对子公司的控制问题，子公司内部管理问题 二、公司治理问题的产生1.一般意义上治理问题产生原因委托代理问题的存在2.中国治理问题产生的原因“内部人控制”----经营者腐败之源 建立现代企业制度 三、公司治理的内涵狭义的公司治理——内部治理结构广义的公司治理——内部治理结构和外部治理机制治理结构——股东大会、董事会、监事会、经理层股东大会：股权结构安排；股东组成；股东大会运作；小股东网上投票等。董事会：董事会职责；董事会组成：规模与内外部；董事会的机构；董事会运作等。监事会：经理层：新三会与老三会（党委会、工会、职代会）之间关系的协调。 治理机制——市场机制：证券市场、经理市场、公司控制权市场、产品市场、银行；法律机制：公司法与证券法等、股东诉讼、累积投票权、中介机构、会计准则、社会审计；伦理机制：伦理道德规范、社会舆论等  《财富》美国公司1000强董事会人员情况（资料来源：科恩-费瑞国际公司2000年5月22日发表的有关研究结果）      独立董事任职资格的国际比较：世界各国都规定独立董事不得与所在公司或所在公司的附属公司有直接或间接的利益关系：不是公司的大股东未曾以高级管理人员的身份受雇于该公司；不为该公司提供法律、会计、管理咨询等服务；与该公司的客户或供应商不存在关联关系；与接受该公司大量捐赠的非盈利实体不存在利害关系；未曾受雇于由该公司一名高级官员担任董事的公众公司；和该公司的附属公司之间不存在上述的任何关系；不是上述任何人员的直接亲属。  四、公司治理的目的 保证公司决策科学化；公司形象、竞争力。 五、公司治理的模式 日本模式的董事会