企业改制上市介绍0707.ppt

3.4 财务与会计 1 拟上市公司所需满足的财务要求 项 目 主板、中小企业板 创业板 标准一 标准二 净利润 净利润最近三年为正，且累计超过3000万元；最近一期不存在未弥补亏损 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长 最近一年盈利，且净利润不少于500万元 营业收入 或现金流 最近三年营业收入累计超过3亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元 —— 最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30% 发行后股本 发行后总股本不低于5000万股 发行后总股本不低于3000万股 资产要求 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产比例不高于20% 最近一期末净资产不少于两千万元 3.4 财务与会计 2 拟上市公司财务会计主要关注点 收入确认 非经常性损益 应计税额 现金流情况 毛利率变化 税收优惠的影响 政府补贴 持续盈利能力 数据间勾稽关系 收入确认是否符合谨慎原则 增值税返还纳入非经常性损益的合规性；对非经常性损益的确认 应计税额是否适当；应计税额是否具有法律依据 现金流及应收/应付账款情况是否合理，实际盈利质量是否可靠 毛利率变化趋势是否合理，未来收入趋势是否存在不确定因素 税收优惠政策是否具有可持续性；税收优惠政策对发起人业绩的影响；发起人经营成果对税收政策是否存在依赖性 补税是否可以？原始报表与申报报表差异较大，地方税务部门无权减免国税 财政补贴的影响（真补贴还是假补贴？）；发行人对政府补贴的依赖程度 发行人业绩是否存在较大波动，是否具备持续盈利能力 3.5 募集资金运用 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。 除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响 建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户 募集资金使用方向 募集资金规模 募集资金专项存储 募集资金投向对公司独立性影响 募投项目可行性分析 确认投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益 4. IPO未过会项目案例分析 4.1 未过会项目原因分析 4.2 盈利能力及成长性问题 4.3 历史沿革问题 4.4 股权结构问题 4.5 缺乏独立性问题 4.6 融资必要性问题 4.7 财务会计问题 4.1 未过会项目原因分析 历史沿革问题 IPO审核 未通过的 六大主要因素 股权结构问题 盈利能力及成长性问题 融资必要性问题 缺乏独立性问题 财务会计问题 这类问题主要体现在业绩严重依赖税收补贴或特定对象，行业前景不明朗，未来业绩增长风险过大等方面。 这类问题主要体现在历史出资瑕疵，历史股权转让瑕疵，主营业务及管理层变动等方面 这类问题主要体现在实际控制人认定不准确，权属存在不确定性等方面 这类问题主要体现在拟上市主体与实际控制人之间存在严重的关联交易或同业竞争问题，容易产生利益输送的问题。 这类问题主要体现在融资必要性不足，募投项目与企业现有生产规模、管理能力不匹配及募投项目存在较大不确定性等方面 这类问题主要体现在财务会计信息披露不真实准确，滥用会计政策或估计等方面 1 2 3 4 5 6 拟上市企业IPO未获得监管层的审批通过，并不仅仅是因为某单一原因，因为被发审委员会否决的项目基本已经按照相关的法律法规进行了一定的梳理和解决，所以未通过的项目往往会存在多个问题纠结在一起无法解决或者个别问题较为严重的情况。通过对过去未通过的IPO项目的统计和整理，我们大致归纳出以下几类问题: 业绩大降,收入质量大幅下降 持续盈利能力存在较大不确定性 4.2 盈利能力及成长性问题 某公司2007年至2009年代理采购业务收入占总收入的比例分别为2.32％、23.39％、10.00％，代理采购业务毛利占营业毛利的比例分别为5.17％、56.73％、26.10％。同期公司委托物流管理业务收入占总收入的比例分别为23.03％、3.05％、13.36％，委托物流管理业务毛利占营业毛利的比例分别为51.42％、7.16％、34.78％。 该公司代理采购和委托物流管理业务的收入及占营业毛利的比重波动较大，且主要客户发生较大变化。公司发行人代理采购和委托物流管理业务毛利率显著高于同行业其他竞争对手，公司的业务稳